中洲特材：信息披露管理制度

上海中洲特种合金材料股份有限公司

信息披露管理制度第一章 总则第一条 为规范上海中洲特种合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行为,加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,制定本管理制度。

本制度对公司及其董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司负责人及相关人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体有约束力。第二条 本制度所指信息主要包括：

(一) 公司依法公开对外发布的定期报告；

(二) 公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；

(三) 公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转换公司债券公告书等；

(四) 与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

(五) 与公司收购兼并、资产重组、股票回购、股权激励计划等事项有关的信息；

(六) 与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；

(七) 应当披露的交易以及关联交易事项有关的信息；

(八) 公司向中国证券监督管理委员会、监管局、深圳证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件；

(九) 新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道；

(十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。第三条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指定联络人,协调和组织公司的信息披露事项,包括健全和完善信息披露制度,确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。第四条 公司董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。董事会是公司的信息披露负责机构,董事会办公室作为信息披露的管理部门,由董事会秘书负责,对需披露的信息进行搜集和整理。

第二章 信息披露的基本原则第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：

(一)公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间报送深圳证券交易所；

(二)披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

(三)确保信息披露的内容真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第六条 公司及董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有责

任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕消息。

在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第七条 公司公开披露信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司应公开披露的信息,如需在其他公共传媒披露的,不得先于公司指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。第八条 公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人，应及时将需披露的信息以书面的形式提供给董事会办公室。

如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书。第九条 公司研究、决定涉及信息披露事项的，应通知董事会秘书参加决定会议。第十条 公司对外信息披露或回答咨询，由董事会办公室负责，董事会秘书直接管理；其他部门不得直接回答或处理。

公司如发生需披露的重大事项,涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给董事会办公室,由董事会办公室通报公司董事会,并履行相关的信息披露义务。第十一条 在公司披露相关信息前,任何个人或者部门对各自所掌握或者知悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要求,在提供给上述机构的同时向董事会办公室提交资料并说明外,不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。违反前款规定的,依法承担相应的责任。

第三章 信息披露的范围及内容

第一节 信息披露的范围

第十二条 公司应当的信息披露文件范围，包括但不限于：

(一) 公司定期报告：

(二) 公司临时报告；

(三) 公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等；

(四) 法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他需要披露的文件。第十三条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

第二节 定期报告的披露第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。第十五条 年度报告：

(一)公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内,按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定编制年度报告正文及摘要；年度报告中的财务会计报告应当符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

(二)公司应当在经董事会批准后的两个交易日内向深圳证券交易所报送年度报告,经深圳证券交易所登记后,在指定报刊上刊登年度报告摘要,同时在指定网站上披露其全文及其摘要。第十六条 中期报告:

(一)公司应当于每个会计年度前六个月结束后两个月内,按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定编制中期报告正文及其摘要； (二)公司应当在经董事会批准后的两个交易日内向深圳证券交易所报送中期报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登中期报告摘要,同时在指定网站上披露其全文及其摘要。第十七条 季度报告:

(一)公司应当在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定编制季度报告。

(二)公司应当在经董事会批准后的两个交易日内向深圳证券交易所报送季度报告,经深圳证券交易所登记后,在指定报刊上刊登季度报告,同时在指定网站上披露。

(三)公司第一季度季度报告的披露时间不能早于公司上一年度的年度报告披露时间。第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第二十一条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深圳证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第三节 临时报告的披露第二十二条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后两个交易日内将董事会决议报送深圳证券交易所备案,如涉及重大事件将及时公告。第二十三条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后两个交易日内将监事会决议报送深圳证券交易所备案,经交易所登记后公告。

第二十四条 公司应当在股东大会结束后当日内将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审查后在指定媒体上刊登股东大会决议公告。第二十五条 股东大会因故延期或取消,公司应当在原定股东大会召开日的至少两个交易日之前发布通知,通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的,通知中应当公布延期后的召开日期。第二十六条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当向深圳证券交易所说明原因并公告。第二十七条 临时报告包括但不限于下列事项：

(一)董事会决议；

(二)监事会决议；

(三)召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

(四)股东大会决议；

(五)独立董事的声明、意见及报告；

(六)应当披露的交易包括但不限于:

(1)购买或者出售资产；

(2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；

(3)提供财务资助(含委托贷款)；

(4)提供担保(指公司为他人提供的担保，含对子公司担保)；

(5)租入或者租出资产；

(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

(7)赠予或者受赠资产；

(8)债权或债务重组；

(9)签订许可协议；

(10)研究与开发项目的转移；

(11)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

(12)深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买日常经营相关的原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

(七)应当披露的关联交易包括但不限于：

(1)本条第(六)项规定的交易；

(2)购买原材料、燃料、动力；

(3)销售产品、商品；

(4)提供或者接受劳务；

(5)委托或者受托销售；

(6)与关联人共同投资；

(7)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

(八)公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的,应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响,或者深圳证券交易所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的,公司也应当及时披露。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则。已按照本条规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

(九)变更募集资金投资项目；

(十)业绩预告和盈利预测的修正；

(十一)利润分配和资本公积金转增股本事项；

(十二)股票交易异常波动和澄清事项；

(十三)可转换公司债券涉及的重大事项；

(十四)公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时,应当及时披露：

(1) 发生重大亏损或者遭受重大损失；

(2) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

(3) 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

(4) 计提大额资产减值准备；

(5) 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解

散；

(6) 公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；

(7) 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足

额坏账准备；

(8) 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资

产的30%；

(9) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控

股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

(10) 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查、采

取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚,或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上；

(11) 公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

(12) 公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者

核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

(13) 主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰

的风险；

(14) 重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对

重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

(15) 发生重大环境、生产及产品安全事故；

(16) 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

(17) 不当使用科学技术、违反科学伦理；

(18) 主要或者全部业务陷入停顿；

(19) 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者

负面事件。上述事项涉及具体金额的,应当比照使用本制度第二十八条的规定。

(十五)变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,其中《公司章程》发生变更的,还应当将新的《公司章程》在指定网站上披露；

(十六)经营方针和经营范围发生重大变化；

(十七)变更会计政策或者会计估计；

(十八)董事会就公司发行新股或其他再融资方案形成相关决议；

(十九)中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会(含上市公司并购重组审核委员会)对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出了相应的审核意见；

(二十)持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

(二十一) 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(二十二)董事长、总经理、董事(含独立董事),或三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

(二十三)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格或市场容量、原材料采购价格、销售方式、重要供应商或客户发生重大变化等)；

(二十四)订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

(二十五)新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响;

(二十六)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(二十七)法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份；

(二十八)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(二十九)获得大额政府补贴等额外收益，或可能发生对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

(三十)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。第二十八条 发生的交易达到下列标准之一的,公司应及时披露：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据；

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币；

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。第二十九条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

(一)董事会或监事会作出决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限)时；

(三)公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件发生时。第三十条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的时点，但出现下列情形之一的,公司应及时披露相关筹划情况和既有事实：

(一)该事件难以保密；

(二)该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第三十一条 公司在对重大事件履行了首次披露义务后，还应当遵循分阶段披露的原则,履行信息披露义务：

(一)董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

(二)公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限,公司应当立即予以披露。上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的,公司应当及时予以披露,说明协议变更、中止或解除、终止的情况和原因；

(三)上述重大事件获得有关部门批准的,或者已披露的重大事件被有关部门否决的,公司应当及时予以披露；

(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,公司应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,公司应当及时披露有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,公司应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或过户。

(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,公司应当及时披露事件的进展或变化情况。

第四章 信息披露流程第三十二条 对外发布信息的申请、审核、发布流程：

(一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

(二)公告文稿由董事会办公室负责草拟,董事会秘书负责审核,报董事长批准后予以披露；

(三)任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时,均在披露前报董事长批准；

(四)独立董事的意见、提案需书面说明,由独立董事本人签名后,交董事会秘书；

(五)在公司网站及内部报刊上发布信息时,要经董事会秘书审核;遇公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时,董事会秘书有权制止并报告董事长；

(六)董事会秘书负责向深圳证券交易所办理公告审核手续,并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告；

(七)董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第三十三条 定期报告的草拟、编制、审议、披露程序。

总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组

织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。第三十四条 临时报告草拟、审核、通报和发布流程:

(一)临时报告文稿由董事会办公室负责组织草拟,董事会秘书负责审核并组织披露。

(二)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的,按《公司章程》及相关规定,分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审议通过后,由董事会秘书负责信息披露。

(三)临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第三十五条 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：

公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟,董事会秘书负责审核后予以报送。

向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。第三十六条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

(二)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的,应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定;需履行审批程序的,尽快提交董事会、监事会、股东大会审批；

(三)董事会秘书将审定、审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核,经审核后在指定媒体上公开披露。第三十七条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程：

公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时,即启动内部流转、审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容:

(一)未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料,就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件,交部门负责人签字后通报董事会秘书,并同时知会证券事务代表,董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

(二)董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告,经董事会批准后履行信息披露义务；

(三)信息公开披露前,董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管负责人询问,在确认后授权信息披露职能部门办理；

(四)信息公开披露后,主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、监事和高级管理人员；

(五)如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况,公司将按照有关法律法规及证券监管部门的要求,对公告作出说明并进行补充和修改。第三十八条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程。公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：

(一)监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

(二)监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

(三)监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；

(四)法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。公司收到上述文件时,董事会秘书应第一时间向董事长报告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。第三十九条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：

公司在媒体刊登相关宣传信息时,应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理,防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。

第五章 信息披露事务管理职责第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责第四十条 董事长为信息披露工作第一责任人,董事会秘书为信息披露工作主要责任人,负责管理信息披露事务,证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。第四十一条 公司董事会办公室负责信息披露的日常事务管理,由董事会秘书直接领导,协助完成信息披露事务。第四十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第四十三条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告

外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。第四十四条 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：

(一)以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

(二)以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字； (三)在董事会授权范围内,总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核,再提交董事长审核批准,并以董事会名义发布。

第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第四十六条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。第四十七条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。第四十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,同时知会董事会秘书。第四十九条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的,应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第五十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。第五十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,同时知会董事会秘书。

第六章 董事、监事和高级管理人员等买卖公司股份的报告、申报和监督第五十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。第五十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

(一)公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

(四)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第五十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定,将其所持公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益。第五十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第五十六条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

第七章 公司各部门及下属公司信息披露事务管理

第五十七条 公司各部门和下属公司负责人为本部门和本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。各部门和下属公司应当指派专人作为联络人,负责信息披露工作及相关文件、资料的管理,并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。

公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书咨询。第五十八条 各部门和下属公司出现重大事件时,各部门负责人、公司委派或推荐的在下属公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向董事会秘书报告，董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。第五十九条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合,并在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形式提交相关文件、资料。

第八章 控股股东、实际控制人的信息问询、管理和披露第六十条 公司应建立向控股股东、实际控制人的信息问询机制,由公司董事会秘书或董事会办公室向控股股东、实际控制人进行信息问询。控股股东、实际控制人应指派专人负责上述的信息问询工作。第六十一条 公司应于每季度向控股股东、实际控制人进行重大信息问询。公司问询的信息范围包括但不限于控股股东、实际控制人的下列情况:

(一)对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；

(二)对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；

(三)持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；

(四)是否有法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持有、控制公司5%以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的情形；

(五)控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化,进入破产、清算等状态；

(六)是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。第六十二条 控股股东、实际控制人应当积极配合董事会秘书和董事会办公室的工作,及时回复相关问题,并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确和完整地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。第六十三条 控股股东、实际控制人涉及公司并购重组、定向增发等重大事项, 应于方案基本确定之当天书面通知公司董事长和董事会秘书,并积极配合其做好信息披露工作。第六十四条 控股股东、实际控制人应以书面形式答复公司的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司的要求提供相关材料；若不存在相关事项,则应注明“没有”或“不存在”等字样。第六十五条 控股股东、实际控制人超过公司规定的答复期限未做任何回答的，视为不存在相关信息,董事会秘书或董事会办公室应对有关情况进行书面记录。第六十六条 公司董事会办公室应对控股股东、实际控制人的书面答复意见进行整理、分析和研究,涉及信息披露的,应按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。相关书面材料予以归档并保存,保存期限不得少于十年。第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第九章 信息披露的保密措施第六十八条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人,其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司负责人为各部门、

下属公司保密工作第一责任人。第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不得泄漏内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第七十条 公司在信息公开披露前,应将信息的知情者控制在最小范围内。第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常,则公司应当立即披露预定披露的信息。第七十二条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在信息公开披露之前向第三人披露。第七十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。第七十四条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息;如是未曾公开过的可能会对公司股票价格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用,不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。第七十五条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时,因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息,公司应要求对方签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常,公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。第七十六条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的,应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。第七十七条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时,一旦出现信息泄漏,公司应立即报告深圳证券交易所并公告：

(一)与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

(二)与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第七十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息,若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。第七十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露,并说明暂缓披露的理由和期限。经深圳证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意,暂缓披露原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。第八十条 公司拟披露的信息属于商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形,按深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务可能导致损害公司利益的,可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第十章 信息披露的责任追究第八十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。第八十二条 由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。第八十三条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。第八十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十一章 投资者关系活动第八十五条 公司在定期报告披露前一个月内应尽量避免进行投资者关系活动,

防止泄漏未公开重大信息。第八十六条 业绩说明会、分析师会议、路演可同时采取网上直播的方式进行,使所有投资者均有机会参与,并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。第八十七条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演前,公司应确定投资者、分析师提问可回答范围,若回答的问题涉及未公开重大信息,或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的,公司应拒绝回答。第八十八条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通的,实行预约制度,由公司董事会办公室统筹安排,公司应合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观,由专人对参观人员的提问进行回答,并记录沟通内容,相关记录材料由董事会办公室保存。第八十九条 在开始投资者关系活动之前,公司应要求每位来访投资者按照监管部门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定签署投资者承诺书。若投资者不签署,公司应取消本次投资者关系活动。第九十条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的,应要求其改正;拒不改正的,公司应及时发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的,应立即报告深圳证券交易所并公告,同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。第九十一条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供未公开重大信息。第九十二条 公司实施再融资计划过程中(包括非公开发行),向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性,不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。第九十三条 公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外,还应遵守有关法律、法规、规范性文件的规定。

第十二章 财务信息披露管理的内部控制及监督机制第九十四条 公司财务信息披露前,应执行财务管理和会计核算等内部控制制度,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。第九十五条 公司财务总监是财务信息披露工作的第一负责人,应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。第九十六条 公司审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向审计委员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。

第十三章 附 则第九十七条 本制度未尽事宜,遵照国家有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定及《公司章程》执行;如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并及时修订本制度。第九十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。第九十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第一百条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。

上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会2023年11月