证券代码：300964 证券简称：本川智能 公告编号：2024-011
江苏本川智能电路科技股份有限公司关于修订《公司章程》并制定、修订部分内部控制管理制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月26日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于制定、修订公司部分内部控制管理制度的议案》以及《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》及其附件修订的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下：
| 条款序号 | 原章程 | 修订后章程 |
| 第一条 | 为维护江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2022年修订）》和其他有关规定，制订本章 | 为维护江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 程。 | |
| 第十条 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第三十八条 | 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并依其所认购的股份承担公司的亏损及债务，但以其所认购的股份为限； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 |
| 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； |
| （十二）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）对因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十二）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）对因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人 |
| 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。 |
| 第五十七条第四款 | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十四条 | 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡。 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡。 |
| 第八十一条第一款第十三项 | （十三）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 | （十三）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 |
| 第八十五条 | 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，股东大会审议选举董事、非职工代表监事的议案，除累积投票制外，应当对每 | 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，股东大会审议选举董事、非职工代表监事的议案，除累积投票制外，应当对每 |
| 位候选人逐个进行表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）发生董事变更的，非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份3%以上的股东以书面形式提名，由股东大会选举产生或变更。 （二）发生监事变更的，非职工代表监事候选人由监事会、董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份3%以上的股东以书面形式提名，由股东大会选举产生或变更。 （三）发生职工代表监事变更的，职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。 （四）发生独立董事变更的，独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份1%以上的股东提名，由股东大会选举产生或变更。 股东提名董事（含独立董事）或非职工代表监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独立董事）、非职工代表监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、非职工代表监事。 | 位候选人逐个进行表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）发生董事变更的，非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份3%以上的股东以书面形式提名，由股东大会选举产生或变更。 （二）发生监事变更的，非职工代表监事候选人由监事会、董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份3%以上的股东以书面形式提名，由股东大会选举产生或变更。 （三）发生职工代表监事变更的，职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。 （四）发生独立董事变更的，独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份1%以上的股东提名，由股东大会选举产生或变更。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东提名董事（含独立董事）或非职工代表监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资 |
| 股东大会选举董事、监事时应采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独立董事）、非职工代表监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查，董事会提名委员会应当对董事（包括独立董事）候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、非职工代表监事。 股东大会选举董事、监事时应采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第九十四条 | 股东大会决议应当及时向股东公告，决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 股东大会决议应当及时公告，决议公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十六条 | 股东大会通过有关董事、非职工代表监事选举提案的，新任董事、非职工代表监事就任时间自股东大会作出相关决议之日起计算。 | 股东大会通过有关董事、非职工代表监事选举提案的，新任董事、非职工代表监事就任时间自股东大会作出相关决议之日起计算；职工监事就任时间自职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生之日起计算。 |
| 第九十九条第一款 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 |
| 第五章 第二节 独立董事（新增） |
| 第一百〇七条（新增） | | 公司董事会设立独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事每届任期与公司其他董事相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包含本公司）担任独立董事， |
| | 并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百〇八条（新增） | | 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规、其他有关规定及本章程规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百〇九条（新增） | | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的 |
| | 程规定的不具备独立性的其他人员； （九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十条（新增） | | 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 |
| 第一百一十一条（新增） | | 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 董事会负责制定独立董事专门会议的工作制度，规范独立董事专门会议的运作。 |
| 第一百一十二条（新增） | | 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的， 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十三条（新增） | | 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十四条（新增） | | 为充分发挥独立董事的作用，除法律、行政法规、中国证监会规定和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利， 但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； |
| | （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十五条（新增） | | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十六条（新增） | | 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除前述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| 第一百一十七条（新增） | | 除非法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规则、本章程及公司《独立董事制度》另有规定，本章程中上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。 |
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| 第一百一十九条（原第一百〇九条） | 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，并就相关事项向董事会提出建议。 董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关 |
| | 事项向董事会提出建议。 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。 董事会战略委员会主要负责对公司中长期发展战略、重大资本运作及其他影响公司发展的重大事项进行研究、论证，并就相关事项向董事会提出建议。 董事会负责制定各专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十三条第二款第四项（原第一百一十三条第二款第四项） | （四）决定下列交易（提供担保、提供财务资助除外）事项： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，还应提交股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； | （四）决定下列交易（提供担保、提供财务资助除外）事项： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； |
| 2.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；但交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应提交股东大会审议； 3.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的，还应提交股东大会审议； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应提交股东大会审议； 5.交易产生的利润占公司最近一个会 | 3.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 |
| 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的，还应提交股东大会审议。 | |
| 第一百二十七条（原第一百一十七条） | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十八条（原第一百一十八条） | 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开2日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。 |
| 第一百四十一条（原第一百三十一条） | 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 |
| 副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定交易事项（提供担保、提供财务资助除外）中达到下列标准之一的事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额低于1,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额低于100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额低于1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额低于100万元。 | 副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定交易事项（提供担保、提供财务资助除外）中达到下列标准之一的事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额不超过1,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额不超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额不超过100万元。 |
| （九）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产10%的事项； （十）审议批准公司与关联方发生的如下关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）： 1.公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易； 2.公司与关联法人发生的交易金额低于300万元的关联交易，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。 （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | （九）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产10%的事项； （十）审议批准公司与关联方发生的如下关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）： 1.公司与关联自然人发生的交易金额未超过30万元的关联交易； 2.公司与关联法人发生的交易金额未超过300万元的关联交易，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。 （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百六十八条（原第一百五十八条） | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十九条（原地一百五十九条） | 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规 | 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规 |
| 模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。 （三）现金分配的条件 满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配： 1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3.公司现金流能满足公司正常经营和长期发展的需要； 4.公司无重大投资计划或重大现金支 | 模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。 （三）现金分配的条件 满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配： 1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3.公司现金流能满足公司正常经营和长期发展的需要； 4.公司无重大投资计划或重大现金支 |
| 出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： 1.公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币； 2.公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。 （四）利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。 （五）利润分配的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； | 出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： 1.公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币； 2.公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。 （四）利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。 （五）利润分配的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； |
| 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）利润分配方案的决策程序和机制 1.公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2.股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）利润分配方案的决策程序和机制 1.公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2.股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 |
| 3.公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。 4.如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3.公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 4.如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百七十条（原第一百六十条） | 公司利润分配政策的变更机制： 公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。 | 公司利润分配政策的变更机制： 公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，提交股东大会审议通过。 |
| 第一百八十条（原地一百七十条） | 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百六十八条规定的方式中的一种或几种进行。但对于股东大会临时会议，本章程另有规定的除外。 | 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百七十八条规定的方式中的一种或几种进行。但对于股东大会临时会议，本章程另有规定的除外。 |
| 第一百八十一条（原地一百七十一条） | 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十八条规定的方式中的一种或几种进行。但对于董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 | 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十八条规定的方式中的一种或几种进行。但对于董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 |
| 第一百八十二条（原地一百七十二条） | 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十八条规定的方式中的一种或几种进行。但对于监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 | 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十八条规定的方式中的一种或几种进行。但对于监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 |
| 第一百九十四条（原第一百八十四条） | 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十五条（原第一百八十五条） | 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百一十 | 本章程以中文书写，其他任何语种或 | 本章程以中文书写，其他任何语种或 |
| 条（原第二百条） | 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 | 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 |
注：根据上述修订，相应调整公司章程章节条款编号。除上述修订的条款和少量不影响条文含义的标点符号、字词、编号调整外，其他条款保持不变。同时，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行了修订。上述修订后的制度详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制度文件。
上述事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。
二、制定、修订部分内部控制管理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《股票上市规则》《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司对部分内部管理制度进行修改并制定了部分制度，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《独立董事制度》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 是 |
| 3 | 《独立董事专门会议制度》 | 制定 | 否 |
| 4 | 《独立董事年报工作制度》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《事会秘书工作细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《董事会审计委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《董事会提名委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《董事会战略委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
《独立董事制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，上述制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制度文件。
三、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
江苏本川智能电路科技股份有限公司董事会
2024年2月26日