本川智能：中信证券股份有限公司关于江苏本川智能电路科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于江苏本川智能电路科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“本川智能”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对本川智能本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、公司首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏本川智能电路科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2261号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票19,324,600股，并于2021年8月5日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为57,973,684股，首次公开发行股票完成后总股本为77,298,284股。

自公司股票上市之日至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。截至本核查意见出具日，公司总股本为77,298,284股，其中有限售条件的股份数量为43,337,862股，占公司总股本的56.07%；无限售条件的股份数量为33,960,422股，占公司总股本的43.93%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东

本次申请解除股份限售的股东共计2名，分别为董晓俊、南京瑞瀚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞瀚投资”）。

（二）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）与《首次公开发行股票并在

创业板上市之上市公告书》（以下简称“上市公告书”）中作出的承诺一致，作出的相关承诺如下：

1、股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人董晓俊承诺：

①自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

②若本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年2月5日，非交易日自动顺延至下一交易日）收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。

③前述锁定期满后，本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

④本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。本人将不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

（2）公司股东瑞瀚投资承诺：

①自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

②若本企业直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年2月5日，非交易日

自动顺延至下一交易日）收盘价低于发行价的，本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。

③本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定。

2、持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人董晓俊承诺：

①本人将按照公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规、规范性文件的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。本人将不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

②本人减持公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统卖出或协议转让等法律法规允许的方式。

③如果在限售期满后两年内，本人拟减持公司股票的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。

④如本人减持公司股份，将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在持有股份超过5%以上期间，减持前3个交易日将发布减持提示性公告。如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份，将在首次卖出的15个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

⑤如果本人未履行上述承诺减持本川智能股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴本川智能所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给本川智能或投资者带来的损失。

（2）公司股东瑞瀚投资承诺：

①本企业将按照公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规、规范性文件的

相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

②本企业减持公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统卖出或协议转让等法律法规允许的方式。

③如果在限售期满后两年内，本企业拟减持公司股票的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。

④如本企业减持公司股份，将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在持有股份超过5%以上期间，减持前3个交易日将发布减持提示性公告。如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份，将在首次卖出的15个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

⑤如果本企业未履行上述承诺减持本川智能股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴本川智能所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给本川智能或投资者带来的损失。

（三）承诺履行情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

（四）其他事项说明

本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年8月5日（星期一）。

（二）本次解除限售股份数量为34,202,000股，占公司总股本的44.25%。

（三）本次解除限售的股东人数为2名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号

注1：“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除《招股说明书》和《上市公告书》中承诺减持限制、董监高锁定情形后的股份数量。

注2：股东董晓俊先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，截至本核查意见出具日，董晓俊先生直接持有公司股票18,802,000股，其中有3,230,000股处于质押状态。根据相关规定及股东承诺，董晓俊先生在任职期间每年转让的公司股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%，本次其实际可上市流通数量为4,700,500股。

（五）本次解除限售股份后，上述股东将自觉遵守其做出的相关承诺，同时遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。

四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

本川智能本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份股东均严格履行了其在首次公开发行时所做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对本川智能本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

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