本川智能：关于以自有资金收购股权的公告

证券代码：300964 证券简称：本川智能 公告编号：2024-062

江苏本川智能电路科技股份有限公司

关于以自有资金收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、因本次交易尚未完成，协议能否顺利签署以及与交易相关的内部审批流程、相关资产的交割、过户等事项是否能最终顺利完成存在不确定性，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。

2、标的公司在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、资金管理等方面不确定因素的影响，未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。敬请投资者注意上述投资风险。

一、交易概述

1、基于公司整体战略布局及业务发展需要，优化公司产业布局，提高公司竞争优势，江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本川智能”）拟与硕鸿电路版（集团）有限公司（以下简称“交易对方”）及珠海硕鸿电路板有限公司（以下简称“标的公司”或“珠海硕鸿”）签订《有关珠海硕鸿电路板有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司拟以自有资金3,950万元收购交易对方持有的标的公司100%的股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，标的公司将纳入公司合并报表范围。

2、公司于2024年10月24日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以自有资金收购股权的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、业务规则及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

3、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：硕鸿电路版（集团）有限公司

2、商业登记号码：11830224

3、法定编号：0216159

4、企业类型：私人股份有限公司

5、注册地址：48/F, LANGHAM PLACE OFFICE TOWER, 8 ARGYLESTREET, MONG KOK, KLN, HONG KONG

6、成立日期：1988年5月13日

7、股本：2,953,129股普通股

8、股权结构：

9、主营业务：一般贸易与对外投资

10、实际控制人：苏州东山精密制造股份有限公司

上述交易对手与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦不属于失信被执行人。

三、标的公司的基本情况

1、标的公司基本情况

2、本次股权转让前后标的公司股权结构

3、标的公司主要财务数据

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月24日出具的《珠海硕鸿电路板有限公司2023年度、2024年1-8月审计报告》（致同审字（2024）第441B028542号），标的公司主要财务数据如下：

单位：元

注：标的公司财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留

意见的审计报告。

4、标的公司主营业务和主要产品

标的公司主要从事印刷电路板（PCB）的设计、生产和销售。标的公司主要产品包括刚性电路板、刚柔结合电路板、柔性电路板，产品广泛应用于消费电子、新能源汽车、通信设备、工业设备、AI、服务器等行业。

5、出资方式及定价依据

（1）出资方式：自有资金

（2）定价依据：在自愿、平等、公允、合法的基础上，交易各方就标的公司之财务情况、技术能力、业务规模及协同发展前景等进行充分协商谈判后，确定本次股权转让价款为3,950万元。若存在《股权转让协议》约定的价款调整事项，双方将按协议约定对股权转让价款进行调整。本次股权转让价格公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

6、其他说明

（1）与公司关系：标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

（2）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。与本次交易对手方不存在经营性往来。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

（3）标的资产的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。

（4）标的公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不属于失信被执行人。

四、拟签署《股权转让协议》的主要内容

1、协议各方

受让方：江苏本川智能电路科技股份有限公司

标的公司：珠海硕鸿电路板有限公司

转让方：硕鸿电路版（集团）有限公司

2、本次交易安排

经转让方及受让方协商一致，受让方同意以人民币叁仟玖佰伍拾万元（RMB39,500,000.00）的对价受让转让方持有的标的公司100%的股权，转让方同意以人民币叁仟玖佰伍拾万元（RMB39,500,000.00）的对价将其持有的标的公司100%的股权转让给受让方。在本次交易完成后，受让方持有标的公司百分之一百（100%）股权（对应注册资本美元玖佰玖拾万元（USD 9,900,000.00））或等值人民币；受让方持有的公司股权应不存在任何权利负担且受让方应有权行使附于该等股权上的所有权利及利益。本次交易前后标的公司股权结构详见本公告“三、标的公司的基本情况”之“2、本次股权转让前后标的公司股权结构”相关内容。

3、股权转让价款及其支付、安排

（1）股权转让价款

经各方协商确定，本次股权转让价款金额为人民币叁仟玖佰伍拾万元（RMB39,500,000.00）（“股权转让价款”）。

（2）股权转让价款调整

在本协议生效后7日内，双方按照以下约定完成对股权转让价款金额的调整：

①以各方共同确认的截止至2024年8月31日的财务报表明细为准，就标的公司的债权、应收款项等，由标的公司按照约定向相关方主张并收回，将账上现金、现金等价物、流动资产等用以偿还或抵扣标的公司应付款项、债务；

②经偿还或抵扣后，若标的公司存在剩余的流动资产、现金和现金等价物的，受让方与转让方以相应金额调增股权转让价款；

③经偿还或抵扣后，若标的公司仍有未清偿的款项、债务的，受让方与转让方以相应金额调减股权转让价款。

（3）支付

本协议规定的股权转让价款，受让方在本协议签署生效后且在本协议所述的先决条件全部满足或被受让方书面部分或全部豁免后5个工作日内由受让方向转让方与受让方开立的共管账户中支付股权转让价款人民币叁仟玖佰伍拾万元（RMB 39,500,000.00）；在受让方与转让方按本协议规定完成对股权转让价款金额的调整后，受让方应按调整后的股权转让价款金额向共管账户补足股权

转让价款或退回多余的款项；在交割后5个工作日内，受让方配合转让方完成共管账户内股权转让价款的解付，并协助、配合转让方将调整后的股权转让价款汇出至转让方指定银行账户。其中“交割”指双方就本次股权转让在工商部门办理变更登记手续。

4、交割

如因转让方和/或标的公司过错导致交割无法完成，转让方和标的公司应连带地赔偿受让方因此而遭受的全部实际损失。如因受让方过错导致交割无法完成，受让方应赔偿标的公司和转让方因此而遭受的全部实际损失。

5、付款与交割主要先决条件

（1）受让方履行股权转让价款支付义务应在如下先决条件得到满足或被受让方书面豁免或放弃为前提：

①标的公司的内部权力机构已批准本次交易，且已向受让方提供相关决议的真实完整的复印件。②属于标的公司的不动产、固定资产清单已按照受让方要求交付给受让方，且已经经各方确认并完成交接，确保该等不动产、固定资产权属不存在瑕疵或潜在纠纷。③所有交易文件均已经相关方正式签署、交付并生效。④承诺人在每一交易文件项下作出的所有陈述和保证在所有重大方面应为真实、准确、完整。⑤标的公司应向受让方提交经标的公司、转让方与受让方书面确认的2024年8月31日财务报表、工作底稿及科目余额表。⑥转让方和标的公司承诺交割前标的公司经营管理中，不存在行贿受贿等违反法律的行为，若有相关情形，转让方将负连带责任，并赔偿受让方所受实际损失。⑦向受让方提供经标的公司签署确认的截止至2024年8月31日的标的公司全部清理、辞退员工明细（包括但不限于被清理、辞退员工的姓名、联系方式、清退方案以及清退费用支付情况）。各方进一步确认，因清理、辞退该等员工产生的赔偿款、补偿款、处罚款等全部费用由转让方连带承担，与受让方及标的公司无关，同时，转让方须向受让方出具令受让方满意的无风险承诺函。⑧各方确认，向受让方提供标的公司的现时有效营业执照复印件（加盖公章）、公章、财务章、合同章、法定代表人签章、银行预留印鉴章等印签盖章留印的清单。在交割完成前，上述印章以及执照原件将留存在标的公司，由标的公司自行保管。

（2）受让方履行解付共管账户内的股权转让价款并协助、配合转让方将股

权转让价款汇至转让方指定银行账户的义务应以下列条件全部得到满足或被受让方书面豁免或放弃为前提：

①工商变更登记。标的公司暂定于2024年11月20日前（包括当日，根据实际情况经各方确认后该时间可顺延）在工商部门完成本次交易部分所涉及的股东变更、注册资本、董事、监事、经理、法定代表人及新章程备案。

②印鉴、执照交接。各方确认，将在交割日就公章、财务章、合同章、法定代表人签章、银行预留印鉴章等印签、有效营业执照原件（正副本）制作交接表，由标的公司、转让方以及受让方签署确认并进行现场交接，并当场将该等印鉴进行切角处理以及有效营业执照原件（正副本）作划痕处理。

6、标的公司和转让方的交割前义务

自签署日起至交割日（“过渡期间”），除非本协议另有规定或经受让方事先书面同意，标的公司及转让方，不得增加不合理的业务需求，员工需求以及员工薪酬需求等，各方确认，在过渡期内，除了必要的留守员工，暂时冻结标的公司的新增经营业务。过渡期间，转让方和标的公司应保证标的公司按本协议签署时的方式开展存量业务，并确保符合协议约定安排。

7、交割后需完成的事项

各方同意，受让方应当在交割后的15个工作日内就本次交易办理和完成税务部门申报，标的公司及转让方有义务协助受让方完成申报工作，因交割后未完成税务申报所产生的责任由受让方承担。

8、协议的终止

经各方共同书面同意，本协议可在任何时候被提前终止。

如果在任何时间发生以下情形：①标的公司、转让方，未遵守或履行其在本交易文件项下应完成、遵守或履行的义务、责任、承诺或保证，已达到无法实现本协议交易目的的程度，且受让方合理判断将无法补救至令受让方满意的程度；②承诺人在本交易文件项下作出的重大方面陈述或保证被严重违反，或承诺人在本交易文件项下作出的重大方面陈述或保证是不真实、不准确或不完整的，或该等重大方面陈述或保证明显将变得不正确、不准确或不完整，或发生事件或情况致使或将使任何该等重大方面陈述或保证变得不正确、不准确或不完整，导致本协议交易目的无法根本实现的。则受让方有权经独立审慎决定，通过书面通知标的公司后，立即终止本协议，且无需为此向标的公司、转让方

或任何其他人士承担责任。如果在任何时间发生以下情形：①受让方未按本协议约定按时足额向共管账户支付股权转让价款或配合完成共管账户内股权转让价款的解付；②受让方未遵守或履行其在本交易文件项下应完成、遵守或履行的义务、责任、承诺或保证，已达到无法实现本协议交易目的的程度，且转让方合理判断将无法补救至令转让方满意的程度；受让方在本交易文件项下作出的重大方面陈述或保证被严重违反，或受让方在本交易文件项下作出的重大方面陈述或保证是不真实、不准确或不完整的，或该等重大方面陈述或保证明显将变得不正确、不准确或不完整，或发生事件或情况致使或将使任何该等重大方面陈述或保证变得不正确、不准确或不完整，导致本协议交易目的无法根本实现的。则转让方有权经独立审慎决定，通过书面通知受让方后，立即终止本协议，且无需为此向受让方或任何其他人士承担责任。

9、补偿和赔偿

（1）一般补偿和赔偿：赔偿方（又称违约方）应补偿、赔偿守约方所承受或遭受的、因赔偿方对交易文件的严重违反（包括对任何交易文件项下的义务、责任、承诺、陈述、保证或其他约定的重大违反）所引起的重大损失，使被赔偿方（又称守约方）免受损害。

（2）特别补偿和赔偿：如受让方未按本协议约定按时足额向共管账户支付股权转让价款或配合完成共管账户内股权转让价款解付的，经转让方通知后在5个工作日内仍未及时支付的，每逾期一天，受让方需按日百分之0.05（0.05%）向转让方支付逾期付款部分的违约金；逾期付款超过30日的，标的公司和转让方有权单方解除本协议，受让方应向标的公司和转让方支付相当于股权转让价款20%的违约金。同时，受让方因就其逾期付款所引起的标的公司和转让方的重大损失，对标的公司和转让方进行补偿、赔偿、并使其不受损害。

（3）补偿和赔偿的支付：赔偿方应在被赔偿方提出本协议项下的书面支付要求后的九十（90）个工作日内，向被赔偿方支付（视情形而定）要求的所有金额。如赔偿方未在规定的期限内全额支付应付款项，则赔偿方应向被赔偿方（视情形而定）支付未支付部分的违约利息，利率为日百分之零点三（0.3%），自到期日（不含）开始起算，直至实际全额付款之日（含）止。

（4）标的公司及转让方因违反本协议约定需向受让方承担的补偿和赔偿或

其他违约或法律责任金额不应超过股权转让价款总额的20%（不包括本数）。受让方因违反本协议约定需向标的公司或转让方（为避免歧义，标的公司或转让方且仅且一方向受让方主张该等补偿或赔偿，一方主张的，另一方无权再根据本约定主张任何补偿或赔偿）承担的补偿和赔偿或其他违约或法律责任金额不应超过股权转让价款总额的20%（不包括本数）。

10、协议生效及修改本协议自各方签署且受让方股东大会正式通过本协议之日起生效。本协议的任何修改、变更、放弃、解除或终止，均应经各方签署书面文件。

五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、本次投资的目的和影响

（1）本次投资珠海硕鸿是基于公司整体战略发展的考虑，符合公司发展战略和投资方向，符合公司经营发展需要，有利于加快公司产业布局，增强公司可持续发展能力和核心竞争力。公司多年来在PCB领域积累了丰富的精细化生产管理、质量控制经验和成熟的管理人才体系能够为珠海硕鸿的生产提供成熟的管理体系基础和协同效应。

（2）本次交易完成后，珠海硕鸿将成为公司的全资子公司，并纳入合并报表范围。公司将通过发挥各方优势，依靠公司良好的质量口碑、品牌知名度、丰富的生产管理经验等优势，结合珠海硕鸿现有的生产基地，将在发展原有业务的基础上，拟布局和拓展新的产品线，充分挖掘产能、提高生产效率及管理能力，聚焦新兴赛道，拓宽下游应用领域，围绕人工智能、卫星通信、低空经济、智能驾驶等新兴科技领域，扩大市场占有率和提高公司整体综合竞争实力。

2、本次投资存在的风险

（1）珠海硕鸿在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、资金管理等方面不确定因素的影响，未来业务发展情况能否达到预期，尚存在一定的不确定性。

（2）因本次交易尚未完成，协议能否顺利签署以及与交易相关的内部审批、相关资产的交割、过户等事项是否能最终顺利完成均存在不确定性，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。

公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，

进一步强化投后管理工作，密切关注珠海硕鸿发展及经营情况，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议；

2、《股权转让协议》；

3、《珠海硕鸿电路板有限公司2023年度、2024年1-8月审计报告》；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

江苏本川智能电路科技股份有限公司董事会

2024年10月26日