恒宇信通：中航证券有限公司关于恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司关注函问题回复的核查意见

中航证券有限公司关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司

关注函问题回复的核查意见深圳证券交易所创业板公司管理部：

中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）于2023年12月28日收到恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司（以下简称“恒宇信通”或“公司”）转发的贵所创业板公司管理部下发的《关于对恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2023】第334号，以下简称“关注函”）。收到前述关注函后，现就《关注函》中的相关问题进行专项核查并出具核查意见如下：

2023年12月26日晚间，你公司披露《关于募集资金投资项目延期的公告》，经董事会审议通过，你公司拟将新一代航电系统设备产业化建设项目、航空机载装备及配套仪器设备研发中心建设项目达到预计可使用状态日期从2023年12月31日延期至2025年12月31日。我部关注到，上述两个项目原预计于2022年6月实施完成，在2022年已延期一次，截至今年11月底的实施进度分别为

38.62%、17.39%。你公司2023年半年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》中各项目“是否达到预计效益”“项目可行性是否发生重大变化”栏目披露为“不适用”。请你公司核实并说明以下事项：

问题1.说明上述两个募投项目的规划建设内容、各年度及半年度实际建设进展和资金投入进度，并对照公司《首次公开发行股票募集说明书》《募集资金存放与使用情况的专项报告》等文件中有关项目实施可行性、项目投资进度安排等，说明募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的具体情况，你公司何时发现募投项目投资进度未达计划，并结合外部环境、行业发展状况、你公司发展规划及生产经营安排等详细说明项目实际进度与计划发生差异的原因及合理性。

【公司回复】

一、募投项目的实际投资进度

公司首次公开发行股票募集资金于2021年3月29日全部划入指定账户，并经中审众环会计师事务所验证并出具众环验字（2021）0800001号验资报告，相关募集资金投资项目开始建设及研发工作。其中，“新一代航电系统设备产业化建设项目”和“航空机载装备及配套仪器设备研发中心建设项目”截止2023年11月30日的实际进展及资金投入进度情况详见下表：

单位：万元

（一）新一代航电系统设备产业化建设项目建设内容及投资进度

“新一代航电系统设备产业化建设项目”建设内容主要包括项目场地的购置与装修，购买相关软硬件及办公设备，进行生产、检测等关键环节相关人员的招聘。项目建设具体内容如下：

项目总投资26,381.50万元，其中新增建设投资24,460.80万元，新增铺底流动资金1,920.70万元。本项目建设期为两年，原计划投资及建设进度如下：

单位：万元、%

项目建设计划进度如下：

注：Q1代表第一季度，Q2代表第二季度，以此类推。

“新一代航电系统设备产业化建设项目”截止2023年11月30日项目实施进度为38.62%，场地购置及建筑工程已基本建设完毕，剩余工作主要为公司软件及生产及试验室硬件购置及安装等。

（二）航空机载装备及配套仪器设备研发中心建设项目建设内容及投资进度

“航空机载装备及配套仪器设备研发中心建设项目”，项目建设内容主要包括研发场地装修改造、软硬件及办公设备的购置、重点项目研发和人才招募及培训四个方面，项目建设内容具体如下：

项目总投资6,924.07万元，其中新增建设投资4,324.07万元。本项目建设期为两年，原计划投资进度如下：

单位：万元、%

项目建设计划进度如下：

注：Q1代表第一季度，Q2代表第二季度，以此类推。

“航空机载装备及配套仪器设备研发中心建设项目”截止2023年11月30日项目实施进度为17.39%，建筑工程建设已完成并购买及安装了部分软硬件，剩余工作主要为软硬件购置、设备安装调试及项目研发等。

二、募投项目实际进度与计划差异的原因及合理性

（一）新一代航电系统设备产业化建设项目

1、募集资金实际到账时间晚于项目计划开工时间

“新一代航电系统设备产业化建设项目”和“航空机载装备及配套仪器设备研发中心建设项目”登记备案日期为2019年12月，计划开工日期为2020年6月，项目建设期为2年，募投项目原预计完工时间为按照备案日期进行确定的时间。公司首次公开发行股票募集资金于2021年3月29日到账，为满足业务需求，保证营运资金充足，募集资金到账后方才进行募投项目的大额投入，导致项目建设整体进度有所推后。

2、募投项目场地交付及装修改造延期

募投项目场地购置及装修改造具体时间安排如下：

募集资金到位后公司即开始建筑工程装修、采购设备等相关工作，但上述项目涉及的场地购置本应于2020年6月交付，但实际交付日期为2020年10月；场地装修改造日期应于2021年6月竣工验收，但实际于2022年2月竣工验收，上述项目的实际延期，导致公司后续装修改造、软硬件设备境内外采购、人员招募和用工等均受到延期影响，致使募投项目预计可使用状态的进度较原先规划时的进度有所滞后。公司于2022年6月27日召开董事会、监事会审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，将“新一代航电系统设备产业化建设项目”、“航空机载装备及配套仪器设备研发中心建设项目”募投项目的达到预计可使用状态日期从2022年6月延期至2023年12月31日。

3、客户需求不及预期

截至本回复出具日，该项目已完成募投项目场地购置及建筑工程装修，公司已于2022年2月18日公司将生产经营地址搬迁至新厂房并按计划开展项目建设。2023年，相关外部不可控因素影响降低，公司拟加快软硬件设备境内外采购

进度，公司计划以订单需求推动募投项目建设，但受宏观经济环境、下游客户市场需求不及预期等多种因素的影响，考虑到公司目前实际生产产能可以满足当前需要，盲目扩大产能会给公司经营带来较大的压力，公司审慎控制项目投资进度并放缓了软硬件设备的采购，以保证项目建设进度与市场订单需求相匹配。公司于2023年12月根据软硬件设备采购进度及下游客户需求调整的情况判断该项目2023年预计无法完成建设并投入使用，同时为提升募集资金使用效率，保障资金的安全、合理运用，公司召开董事会审议将上述项目的达到预计可使用状态日期从2023年12月31日延期至2025年12月31日。

（二）航空机载装备及配套仪器设备研发中心建设项目

1、募集资金实际到账时间晚于项目计划开工时间

“航空机载装备及配套仪器设备研发中心建设项目”登记备案日期为2019年12月，计划开工日期为2020年6月，项目建设期为2年，募投项目原预计完工时间为按照备案日期进行确定的时间。公司首次公开发行股票募集资金于2021年3月29日到账，为满足业务需求，保证营运资金充足，募集资金到账后方才进行募投项目的大额投入，导致项目建设整体进度有所推后。

2、募投项目场地交付及装修改造延期

募投项目场地购置及装修改造具体时间安排如下：

募集资金到位后公司即开始建筑工程装修、采购设备等相关工作，但上述项目涉及的场地购置本应于2020年6月交付，但实际交付日期为2020年10月；场地装修改造日期应于2021年6月竣工验收，但实际于2022年2月竣工验收，上述项目的实际延期，导致公司后续装修改造、软硬件设备境内外采购、人员招募和用工等均受到延期影响，致使募投项目预计可使用状态的进度较原先规划时的进度有所滞后。公司于2022年6月根据项目实际完成情况并结合公司下游客户订单需求情况综合判断相关募投项目不能按期完成，故召开相关会议审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，将“航空机载装备及配套仪器设备研发

中心建设项目”募投项目的达到预计可使用状态日期从2022年6月延期至2023年12月31日。

3、客户需求进度不及预期

截至本回复出具日，该项目已完成募投项目场地购置及建筑工程装修，公司已于2022年2月18日公司将生产经营地址搬迁至新厂房并按计划开展项目建设。2023年，相关外部不可控因素影响降低，公司拟加快软硬件设备境内外采购进度、座舱显控系统开发项目研发进度、特种加固成像显示设备研制项目研发进度、产品国产化设计验证项目研发进度和视景增强系统开发项目进度，但受宏观经济环境、第四季度下游客户研发样机交付进度调整、下游客户市场研发需求进度不及预期，公司审慎控制项目投资进度并放缓了部分项目设备的采购，以保证项目建设进度与研发需求进度相匹配。公司于2023年12月根据软硬件设备采购进度及下游客户研发需求调整的情况判断该项目2023年预计无法完成建设并投入使用，同时为提升募集资金使用效率，保障资金的安全、合理运用，公司召开董事会审议将上述项目的达到预计可使用状态日期从2023年12月31日延期至2025年12月31日。

4、自有资金投入推进部分研发项目建设

基于审慎使用募集资金的原则，公司“航空机载装备及配套仪器设备研发中心建设项目”使用了自有资金投入推进部分研发项目建设。

目前，我国仍处于武器装备建设的关键阶段，国家高度重视国防工业科技领域的发展，倡导民营企业深度参与武器装备配套体系；为响应政府号召，公司积极推进新产品、新技术的设计验证及研发进度，夯实主营业务地位和主要产品的核心竞争力，在维持现有业务产品和应用机型的基础上，已经积极拓展至运输机、教练机等固定翼机型和特种车辆，未来公司将积极推动新机型新产品定型量产配套。随着公司新型号装备逐年开始少量交付及市场情况有所好转，公司预计未来产品种类将进一步增加，产品交付数量将持续增长。公司长期看好未来市场，上述募投项目符合公司发展战略并具备项目实施可行性。

【保荐机构核查意见】

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅公司《招股说明书》、募投项目可行性研究报告；

2、查阅公司募投资金专户自开户以来银行对账单；

3、取得公司募集资金专户2023年1-11月明细账，并与银行对账单和《恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》中截至2023年11月30日公司募集资金使用情况核对；

4、获取公司募投项目的《陕西省企业投资项目备案确认书》，核对登记备案日期和计划开工日期；

5、查阅《关于公司主要生产经营地址变更的公告》、《关于募集资金投资项目延期的公告》等公告；

6、查阅募投项目厂房购置合同、厂房验收情况、《采暖、热水、中央净水项目单项工程竣工验收单》及《装修工程项目单项工程竣工验收单》等装修竣工验收单等；

7、查阅募投项目研发管理资料；

8、查阅行业资料和可比公司年报数据，了解近期行业市场供需情况和可比公司收入、业绩情况等；

9、查阅公司定期报告等了解公司近年来业务情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司首次公开发行股票募集资金于2021年3月29日到账，募集资金到账后方才进行募投项目的大额投入，导致项目建设整体进度有所推后。经查看验资报告、募投项目建设相关合同、募集资金台账及银行流水、募集资金存放情况、项目的厂房建设情况等，资金到位后公司即开始项目建筑工程装修、采购设备等相关工作。

2、公司募投项目涉及的场地交付延期，公司后续装修改造、软硬件设备境内外采购、人员招募和用工等均受到延期影响，致使募投项目预计可使用状态的进度较原先规划时的进度有所滞后。

3、受宏观经济环境、第四季度下游客户市场需求不及预期、公司已使用自有资金投入等多种因素的影响，为保证募集资金使用效益，公司审慎控制项目投资进度并放缓了项目软硬件设备的采购，以保证项目建设进度与市场订单需求相匹配。基于审慎使用募集资金的原则，公司“航空机载装备及配套仪器设备研发中心建设项目”使用了自有资金投入推进部分研发项目建设。经核查，保荐机构认为公司募投项目实际建设进度与原计划存在差异的原因合理。

基于上述原因，公司召开董事会审议将上述项目的达到预计可使用状态日期从2023年12月31日延期至2025年12月31日。

问题2.结合上述募投项目的剩余进度及建设内容、具体建设计划及资金投入时间安排等，说明预计项目还需延期两年是否合理。

【公司回复】

一、新一代航电系统设备产业化建设项目

“新一代航电系统设备产业化建设项目”截止2023年11月30日项目实施进度为38.62%，场地购置及建筑工程已基本建设完毕，并购买了部分软硬件及办公设备，招聘了部分生产、检测等相关人员，目募集资金后续主要用于公司软件设备、生产及实验室硬件购置及安装调试等。经过公司审慎研究，2024年-2025年项目投资使用安排如下：

二、航空机载装备及配套仪器设备研发中心建设项目

“航空机载装备及配套仪器设备研发中心建设项目”截止2023年11月30日项目实施进度为17.39%，项目研发场地装修改造已完成，并购买及安装了部分研发软硬件及办公设备，剩余工作主要为软硬件购置、设备安装调试及项目研

发等。经过公司审慎研究，2024年-2025年项目投资使用安排如下：

受募集资金到账时间、项目场地交付及装修改造延期及客户需求进度不及预期等因素影响，公司对募投项目进行延期。募投项目具体建设计划及资金投入时间安排需要根据下游客户需求及流程进行合理妥善安排。下游客户产品研制均需经过立项、方案论证、工程研制、设计与生产定型等阶段。公司从研制到实现销售的研发周期长，且公司所属行业规划和研发生产都受到国家有关部门严格的集中管理和统筹安排。为提高公司募集资金使用效率和避免提前购买相关项目配套软硬件设备搁置，公司进行募投项目延期以更好匹配市场需求。同时因技术更新迭代较快，后期公司可灵活选择性价比更高的软硬件产品以替换原计划购置的品牌，合理使用募集资金。据此，公司本次延期募投项目合理、审慎。【保荐机构核查意见】

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅公司主要产品2023年末暂未交付的在手订单等；

2、查阅公司“新一代航电系统设备产业化建设项目”和“航空机载装备及配套仪器设备研发中心建设项目”采购合同明细、付款申请、回单、凭证等；

3、“航空机载装备及配套仪器设备研发中心建设项目”项目管理资料及相关合同等；

4、访谈公司高级管理人员，了解公司募投项目延期的原因及合理性、是否存在重大风险因素、是否执行推动项目建设的具体措施等；

5、了解募投项目投资进度计划；

6、查阅公司就募投项目延期事项履行的程序资料，包括公司第二届董事会第十一次会议决议、第二届监事会第十一次会议决议和公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：基于谨慎性原则，公司将本次延期募投项目延期至2025年12月31日。经查看公司募集资金台账及银行流水、募集资金存放情况、项目的厂房建设情等情况对于公司部分募投项目延期决议进行的核查，保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期的事项无异议。对于本次延期募投项目的延期事项，保荐机构着重核查了“新一代航电系统设备产业化建设项目”涉及的产品近年销售情况以及公司营业收入业绩，以及相关厂房建设合同等，剩余募投资金将主要用于公司软件及生产及试验室硬件购置及安装等；保荐机构着重核查了“航空机载装备及配套仪器设备研发中心建设项目”的募集资金实际使用情况以及目前研发进度与成果，剩余募投资金将用于软硬件购置、设备安装调试及项目研发等。综上所述，公司仍需一定资金投入与时间投入完成募投项目后续的建设与开发。基于已有的核查情况，保荐机构认为，公司本次延期募投项目合理、审慎。问题3.请公司自查说明历次《募集资金存放与使用情况的专项报告》是否按规定披露上述募投项目实际投资进度与投资计划存在差异及具体原因，前期信息披露是否真实、完整、准确。公司募集资金使用及相关信息披露是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和本所《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第6.3.4条、第6.4.1条等相关规定的情形。

【公司回复】

就募集资金的使用，公司已按照相关法律法规建立《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。经自查，公司在《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中的“未达到计划进度或预期收益的情况和原因（分具体募投项目）”栏目披露募投项目延期的原因及审议程序；除《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》外，公司已披露的历次《募集资金存放与使用情况的专项报告》中的“未达到计划进度或预期收益的情况和原因（分具体募投项目）”栏目均披露为“不适用”，主要系在报告披露时点公司相关募投项

目仍按照计划持续推进，募投项目建设符合总体计划安排。

公司本次延期的募投项目在历次《募集资金存放与使用情况的专项报告》出具时点均按照公司的相关计划正常建设推进，并无明显迹象表明项目无法达到计划进度，故公司根据实际情况进行了相关的信息披露。在《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具时点，公司对后续软硬件设备采购进度及市场预期良好，计划于2023年下半年将软硬件设备采购完成。但受宏观经济环境、第四季度下游客户市场需求不及预期等多种因素的影响，为保证募集资金使用效益，保护中小投资者权益，公司审慎控制项目投资进度并放缓了项目软硬件设备的采购，于2023年12月召开董事会审议募投项目延期并披露。公司历次《募集资金存放与使用情况的专项报告》出具情况如下：

《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司募投项目延期的原因如下：

（1）“新一代航电系统设备产业化建设项目”原预计于2020年6月启动，2022年6月完成。受到外部不可控因素的影响，项目涉及的场地交付自2020年6月延期至2020年10月。募集资金到位后，2021年4月公司即开始相关项目建设工作及厂房装修改造工作。2022年2月项目厂房装修改造基本完毕，公司着力进行项目软硬件设备境内外采购、人员招募等工作。由于项目涉及的场地交付及装修改造晚于预期，致使募投项目预计可使用状态的进度较原先规划时的进度有所滞后，因此2022年6月公司召开董事会审议募投项目延期事项并披露。2023年，相关外部不可控因素影响降低，公司拟加快软硬件设备境内外采购进度，在《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具时点，公司对后续软硬件设备采购进度及市场预期良好，公司计划以订单需求推动募投项目建设，项目建设进度将按照计划进行。但受宏观经济环境、第四季度下游客户市场需求不及预期、公司已使用自有资金投入等多种因素的影响，为保证募集资金使用效益，公司审慎控制项目投资进度并放缓了项目软硬件设备的采购，以保证项目建设进度与市场订单需求相匹配。公司于2023年12月根据软硬件设备采购进度及下游客户需求调整的情况判断该项目2023年预计无法完成建设并投入使用，为同时为提升募集资金使用效率，保障资金的安全、合理运用，2023年12月召开董事会审议募投项目延期并披露。公司预计该项目在2024年完成64.74%，在2025年完成

94.06%并结项。公司将按照《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定在2023年定期报告及2023年度募集资金存放与使用的专项报告中披露上述情况。

（2）“航空机载装备及配套仪器设备研发中心建设项目”原预计于2020年6月启动，2022年6月完成。受到外部不可控因素的影响，项目涉及的场地交付

自2020年6月延期至2020年10月。募集资金到位后，2021年4月公司即开始相关项目建设工作及厂房装修改造工作。2022年2月项目厂房装修改造基本完毕，公司着力进行项目软硬件设备境内外采购、人员招募等工作。由于项目涉及的场地交付及装修改造晚于预期，致使募投项目预计可使用状态的进度较原先规划时的进度有所滞后，因此2022年6月公司召开董事会审议募投项目延期事项并披露。2023年，相关外部不可控因素影响降低，公司拟加快软硬件设备境内外采购进度、座舱显控系统开发项目研发进度、特种加固成像显示设备研制项目研发进度、产品国产化设计验证项目研发进度和视景增强系统开发项目进度，在《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具时点，公司对后续软硬件设备采购进度、研发进度及市场预期良好，项目建设进度将按照计划进行。但受宏观经济环境、第四季度下游客户研发样机交付进度调整、公司已使用自有资金投入等多种因素的影响，为保证募集资金使用效益，公司审慎控制项目投资进度并放缓了项目软硬件设备的采购，以保证项目建设进度与项目研发需求进度相匹配。公司于2023年12月根据软硬件设备采购进度及下游客户研发需求调整的情况判断该项目2023年预计无法完成建设并投入使用，为同时为提升募集资金使用效率，保障资金的安全、合理运用，2023年12月召开董事会审议募投项目延期并披露。公司预计该项目在2024年完成70.39%，在2025年完成100.00%并结项。公司将按照《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定在2023年定期报告及2023年度募集资金存放与使用的专项报告中披露上述情况。

公司募集资金使用及相关信息披露符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，不存在违反相关规定的情形。公司历次的年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》均经内部审批流程通过，同时经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意的独立意见，保荐机构出具核查意见，会计师事务所出具鉴证报告；历次的半年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》均经内部审批流程通过，公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见；上述两个募投项目的延期事宜亦经公司董事会、监事会审议通过，独

立董事发表同意的独立意见，保荐机构出具核查意见，相关文件的披露严格按照公司《信息披露管理制度》经过公司内部系统审批。相关募集资金的信息披露真实、完整、准确，不存在违反募集资金使用及相关信息披露规定的情形。公司将在日后的工作中进一步提高信息披露质量、完善信息披露工作水平。

【保荐机构核查意见】

（一）核查程序

保荐机构履行了以下核查程序：

1、查阅公司本次延期项目募投资金专户自开户以来银行对账单；

2、查阅公司《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》等管理制度；

3、查阅公司历次募集资金专项报告信息披露内部审批流程记录；

4、查阅募投项目研发管理资料；

5、查阅《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》并与公司募集资金使用状况，历次信息披露状况进行比对核查。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：公司关于“新一代航电系统设备产业化建设项目”和“航空机载装备及配套仪器设备研发中心建设项目”延期事项具有合理的外部证据且公司对于延期事项的判断合理审慎。公司募集资金使用及相关信息披露不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关规定的情形。保荐机构将加强公司募集资金管理和信息披露等专业知识业务培训，并在日后的工作中进一步提高信息披露质量、完善信息披露工作水平。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中航证券有限公司关于恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司关注函问题回复的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

司 维 梅 宇

中航证券有限公司

年 月 日