共同药业：公司章程修正案

查股网 2023-11-25 共同药业(300966)公司公告

湖北共同药业股份有限公司

公司章程修正案根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况及需要，拟对《公司章程》部分条款做出相应修订。湖北共同药业股份有限公司（以下简称“公司”或“共同药业”）于 2023 年 11月 24 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》的部分条款进行了修订。该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。具体修订情况如下：

原章程内容	修订后内容
无	第三条公司于2021年1月26日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2,900万股，于2021年4月9日在深圳证券交易所创业板上市。
第一百零八条独立董事出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。	第一百零九条独立董事出席股东大会、董事会、独立董事专门会议及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第一百零九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会	第一百一十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会

提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十二条独立董事应当对下述公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)聘用、解聘会计师事务所； (六)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (七)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； (八)内部控制评价报告； (九)相关方变更承诺的方案； (十)优先股发行对公司各类股东权益的影响；

第一百一十三条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第一百一十三条独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的一般职权外，还具有以下特别职权： (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第(六)项职权，应当经全体独立董事同意。第 ( 一 ) (二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规

第一百一十四条独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的一般职权外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

定的，从其规定。
第一百一十四条独立董事的任职资格及其他特别职权以《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关法律法规、规范性文件的要求为准。	第一百一十五条独立董事的任职资格及其他特别职权以《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关法律、法规、规范性文件的要求为准。
第二百零九条《湖北共同药业股份有限公司股东大会议事规则》具体规定公司股东大会召开、召集等具体细则，作为本章程的附件。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
无	第二百一十一条本章程自公司股东大会审议通过后生效并实施。

《公司章程》经修订增加部分条款后，相应条款序号依次顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更；除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。

湖北共同药业股份有限公司董事会2023年11月24日

附件：公告原文