共同药业：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

债券简称：共同转债债券代码：

123171

股票简称：共同药业股票代码：

300966

湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人中信证券股份有限公司

（广东省深圳市福田区中心三路

号卓越时代广场（二期）北座）2024年

月

重要声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《湖北共同药业股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、湖北共同药业股份有限公司（以下简称“共同药业”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

目录重要声明

...... 1目录 ...... 2

第一节本次可转换公司债券概况 ...... 3

第二节债券受托管理人履职情况 ...... 11

第三节发行人2023年度经营情况和财务状况 ...... 12

第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 15

第五节发行人信息披露义务履行的核查情况 ...... 19

第六节本次可转债本息偿付情况 ...... 20

第七节发行人偿债意愿和能力分析 ...... 21

第八节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 22

第九节债券持有人会议召开情况 ...... 23

第十节本次可转债的信用评级情况 ...... 24

第十一节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 25

第十二节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 26

第十三节发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况

第十四节其他事项 ...... 28

第一节本次可转换公司债券概况

一、发行人名称

中文名称：湖北共同药业股份有限公司英文名称：

HubeiGotoBiopharmCo.,Ltd.

二、核准文件及核准规模本次发行已于2022年

月

日通过深圳证券交易所发行上市审核机构审核，并取得中国证券监督管理委员会2022年

月

日出具的《关于同意湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2721号），同意公司向不特定对象发行

380.00万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为

元，发行总额为38,000.00万元。公司于2022年

月

日向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为380,000,000.00元，扣除相关不含税发行费用合计人民币金额6,776,886.79元后，实际募集资金净额为人民币373,223,113.21元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2022]第5-00022号《验资报告》。经深交所同意，公司38,000.00万元可转债已于2022年

月

日起在深交所挂牌交易，债券简称“共同转债”，债券代码“123171”。

三、本次可转债基本情况

（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行数量

本次可转债发行数量为

380.00万张。

（三）票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币

100.00元。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2022年

月

日至2028年

月

日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第

个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年

0.40%、第二年

0.60%、第三年

1.10%、第四年

1.80%、第五年

2.50%、第六年

3.00%。到期赎回价为

元（含最后一期利息）。

（六）付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息，可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

、年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i：

I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。

、付息方式（

）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。（

）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每

相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。（

）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（

）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2022年

月

日）满六个月后的第一个交易日（2023年

月

日）起至可转债到期日（2028年

月

日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为

27.14元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次

发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送红股或转增股本：

P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：

P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：

P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：

P1=P0-D；上述三项同时进行：

P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）其中：

P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

Q指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到

0.01元。

（十一）赎回条款

、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期

利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

、有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（

）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（

）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

其中：

IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。本次可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

其中：

IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）本次募集资金用途

共同药业本次发行可转换公司债券拟募集资金总额为38,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资额

以本次募集资金投入金额

黄体酮及中间体BA生产建设项目60,000.0026,600.00

序号项目名称总投资额

以本次募集资金投入金额

补充流动资金11,400.0011,400.00合计71,400.0038,000.00

（十五）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十六）募集资金存管公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜已在发行前由公司董事会确定。

第二节债券受托管理人履职情况

中信证券作为本次可转债的债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定、《湖北共同药业股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）和《湖北共同药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，持续跟踪发行人的经营情况、资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。中信证券采取的核查措施主要包括：

、查阅发行人公开披露的定期报告；

、收集募集资金专项账户的银行对账单、募集资金使用凭证等工作底稿；

、查阅发行人董事会、监事会、股东大会会议资料；

、对发行人进行现场检查；

、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

、持续关注发行人资信情况。

第三节发行人2023年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

项目内容中文名称湖北共同药业股份有限公司英文名称HubeiGotoBiopharmCo.,Ltd.注册地址宜城市小河镇高坑一组注册资本115,277,000元人民币成立时间2006年

月

日股票简称共同药业股票代码300966.SZ股票上市地深圳证券交易所法定代表人系祖斌统一社会信用代码91420684795913849E

经营范围

医药科技开发和技术服务；医药原料药及中间体生产与销售(不含医疗器械、易制毒危险化学品的生产和销售)；货物进出口或技术进出口(国家限制或禁止的货物或技术除外)；法律、行政法规、国务院决定允许经营并未规定许可的，由企业自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。联系电话0710-3523126传真0710-3523126邮政编码441002

互联网地址http://www.gotopharm.com

电子邮箱board@gotopharm.com

二、发行人

2023年度经营情况及财务情况公司是一家专业从事甾体药物原料的研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品为甾体药物生产所需的起始物料、中间体和原料药。在甾体药物起始物料领域，公司是国内最大的供应商之一；在甾体药物中间体领域，公司依托起始物料产品的优势，且在酶转化和化学合成技术上具备行业领先水平，公司具备较强的向产业链下游延伸的能力，目前可生产的产品种类多达

余种，公司的产品种类丰富，能够满足客户的多元化需求并受到市场认可。公司已与国内甾体药物龙头企业津药药业、仙琚制药以及国际知名制药企业CHEMO和SUNPHARM等国内外客户建立了良好的合作关系。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元、%项目2023年2022年

本年比上年增

减总资产244,774.07206,930.4818.29%总负债142,396.51108,814.6830.86%

净资产102,377.5698,115.804.34%归属母公司股东的净资产95,274.9592,808.752.66%

公司2023年末总资产较上年同期增加

18.29%，主要系公司当期在建工程增加所致。公司2023年末总负债较上年同期增加

30.86%，主要系公司当期在建工程项目支出金额较大，应付票据、应付账款及长期借款相应增加所致。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元、%

项目2023年2022年

本年比上年增

减营业收入56,639.9260,457.15-6.31%

营业利润1,953.003,890.35-49.80%净利润2,128.993,951.34-46.12%

公司2023年度营业利润较上年同期减少

6.31%，净利润较上年同期减少

46.12%，主要系当期受行业市场波动影响，公司营业收入有所下降，同时存货跌价损失导致资产减值损失增加所致。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元、%项目2023年2022年

本年比上年增

减经营活动产生的现金流净额6,813.25-2,403.68383.45%投资活动产生的现金流净额-40,234.77-45,630.4411.82%筹资活动产生的现金流净额1,559.2871,329.62-97.81%

公司2023年度经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加

383.45%，主要系公司当期支付的购买商品、接受劳务的现金减少所致；投资活动产生的现金流量净额增加

11.82%，主要系公司当期处置了部分闲置设备和收回理财产品所致；筹资活动产生的现金流量净额增加

97.81%，主要系公司2022年通过银行借款和发行可转债导致的筹资活动现金流入较高，而本年度筹资活动现金流入下降、同时偿还借款导致筹资活动现金流出增加所致。

第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况

一、本次可转债募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2022]2721号《关于同意湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，公司获准向社会公开发行面值总额为380,000,000.00元的可转换公司债券，期限

年。公司发行可转换公司债券募集资金总额为380,000,000.00元，扣除相关不含税发行费用合计人民币金额6,776,886.79元后，实际募集资金净额为人民币373,223,113.21元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2022]第5-00022号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。

二、本次可转债募集资金专项账户存储情况公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2023年

月

日止，募集资金专项账户余额如下：

开户银行银行账号账户性质募集资金余额备注上海浦东发展银行股份有限公司湖北自贸试验区襄阳片区支行

23620078801700000755活期存款--已于2023年

月

日注销上海浦东发展银行股份有限公司襄阳分行营业部

23610078801400002170活期存款--已于2023年

月

日销户合计--------

三、本次可转债募集资金用途及实际使用情况共同药业本次发行可转换公司债券拟募集资金总额为38,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资额

拟以本次募集资金

投入金额

黄体酮及中间体BA生产建设项目60,000.0026,600.00

补充流动资金11,400.0011,400.00

序号项目名称总投资额

拟以本次募集资金

投入金额合计71,400.0038,000.00

截至本报告出具之日，本次可转债募集资金的使用与募集说明书中约定的用途、使用计划及其他约定一致。募集资金的使用审批均依照公司内部控制程序的相关规定执行，且不存在资金挪用等情形。截至2023年

月

日，公司累计已使用可转债募集资金人民币373,222,854.21元，尚未使用的募集资金余额

0.00元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等）。发行人募集资金使用情况与发行人2023年年度报告中相关披露内容一致，详见下表：

向不特定对象发行可转换公司债券2023年募集资金使用情况对照表

截至2023年

月

日

单位：人民币万元募集资金总额37,322.31

本年度投入募集资金总额

1,911.85

报告期内变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额

37,322.29累计变更用途的募集资金总额-累计变更用途的募集资金总额比例-

承诺投资项目和超募资金投向

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额（

）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末投资进度（%）(3)＝

(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目1.黄体酮及中间体BA生产建设项目

否60,000.0026,600.001,911.8526,599.97100.00%---否2.补充流动资金否11,400.0010,722.31-10,722.31100.00%---否承诺投资项目小计-71,400.0037,322.311,911.8537,322.29----否超募资金投向不适用未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

不适用项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况

不适用募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年

月，公司使用募集资金246,881,227.66元置换预先已投入募投项目及前期发行费用的自筹资金的事项，业经公司2022年

月

日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的

自筹资金的议案》。公司已于2022年

月

日对预先以自筹资金投入的金额完成置换，上述投入及置换情况业经大信会计师事务所（特

殊普通合伙）予以鉴证并出具大信专审字[2022]第5-00116号专项审计报告。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因

可转债募集资金已全部使用完并全部投入募投项目（含收到的银行存款利息扣除银行手续费等）。尚未使用的募集资金用途及去向

可转债募集资金已全部使用完毕，相关募集资金专户已注销。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

第五节发行人信息披露义务履行的核查情况

经核查，报告期内，发行人按照募集说明书和相关协议约定履行了信息披露义务，发行人不存在应披未披或者披露信息不准确的情形。

第六节本次可转债本息偿付情况发行人于2023年

月

日支付自2022年

月

日至2023年

月

日期间的利息。本次付息为“共同转债”第一年付息，票面利率为

0.40%（含税），即每

张“共同转债”（面值1,000.00元）派发利息人民币

4.00元（含税）。

第七节发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况发行人于2023年

月

日公告《湖北共同药业股份有限公司关于共同转债2023年付息的公告》，并于2023年

月

日支付“共同转债”2022年

月

日至2023年

月

日期间的利息。截至本报告出具之日，发行人未出现延迟支付利息的情况。中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

二、发行人偿债能力分析2022年和2023年，发行人主要偿债能力指标统计表如下：

指标（合并口径）2023年

月

日/2023年度2022年

月

日/2022年度资产负债率（%）

58.1752.59流动比率

1.272.11速动比率

0.691.36注：财务指标计算公式如下：

资产负债率＝总负债/总资产流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

2022年末及2023年末，发行人流动比率分别为

2.11以及

1.27，速动比率分别为

1.36以及

0.69，2023年末，发行人短期偿债指标较去年同期有所下降；2022

年末及2023年末，发行人资产负债率分别为

52.59%以及

58.17%，2023年末资产负债率较去年同期有所上升。上述变化主要系公司当期在建工程项目投入金额较大，应付票据及应付账款相应增加，同时新增项目贷借款导致长期借款增加所致，整体来看公司资产负债结构仍处于正常水平。

截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

第八节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况本次可转债无增信措施。

二、偿债保障措施变动情况报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析发行人制定《湖北共同药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

第九节债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。

第十节本次可转债的信用评级情况东方金诚国际信用评级有限责任公司（以下简称“东方金诚”）于2022年

月

日出具《湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2022】0101号），确定公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为A+。东方金诚于2023年

月

日出具《湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2023】0004号），维持公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定；维持“共同转债”信用等级为A+。东方金诚于2023年

月

日出具《湖北共同药业股份有限公司主体及共同转债2023年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2023】0213号），维持公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定；维持“共同转债”信用等级为A+。作为本次可转债的受托管理人，中信证券特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。

第十一节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2023年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十二节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理

人采取的应对措施

2023年度，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。

第十三节发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行

情况2023年度，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。

第十四节其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第

3.4条约定的其他重大事项根据发行人与共同药业签署的《湖北共同药业股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》第

3.4条规定：

“

3.4本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（

）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；（

）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；（

）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；（

）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约；（

）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（

）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；

（

）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（

）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（

）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（

）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（

）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；（

）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；

（

）甲方拟变更募集说明书的约定；（

）甲方不能按期支付本息；（

）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；（

）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；（

）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；（

）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；（

）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；（

）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券

受托管理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；（

）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（

）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；（

）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；（

）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；（

）未转换的可转债总额少于三千万元；（

）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；（

）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；（

）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；（

）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。”就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

中信证券作为公司可转换公司债券的受托管理人，对公司2023年度以及期后截至本报告出具日涉及的《受托管理协议》第

3.4条列明的重大事项做如下披露：

、重大诉讼及进展2023年

月

日，发行人公告了《湖北共同药业股份有限公司关于重大诉

讼事项的公告》（公告编号：

2023-012），公司就苏正定、湖南新合新生物医药有限公司的侵害商业秘密纠纷，向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求请求判决被告苏正定、湖南新合新生物医药有限公司停止侵犯公司商业秘密的行为，并请求判令二被告共同赔偿因侵犯公司商业秘密造成的经济损失人民币

22,800.00万元并共同承担本案全部诉讼费用及维权的合理开支。后续诉讼过程中，公司撤回对湖北新合新生物医药有限公司的起诉申请并继续对苏正定的诉讼，并申请将赔偿经济损失及维权的合理开支变更为5,000,000.00元。湖北省武汉市中级人民法院于2023年

月作出一审判决，驳回发行人的诉讼起诉。截止目前该案件仍处于二审过程中。

、权益分配及转股价格的调整公司分别于2024年

月

日及2024年

月

日召开的第二届董事会第二十二次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：拟以董事会决议日总股本115,278,902

股为基数，向全体股东进行现金分红，每

股分配现金

0.16元（含税），共分配现金1,844,462.43元，本年度不送红股、不以资本公积转增股本。上述权益分派将于2024年

月

日实施。公司对本次可转债的转股价格调整情况详见本节

“

二、转股价格的调整情况”。

二、转股价格的调整情况公司本次发行的“共同转债”自2023年

月

日起可转换为公司股份，转股期限至2028年

月

日，初始转股价格为

27.14元/股。公司分别于2024年

月

日及2024年

月

日召开的第二届董事会第二十二次会议、2023年年度股东大会分别审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司2023年度利润分配方案为：拟以董事会决议日总股本115,278,902股为基数，向全体股东进行现金分红，每

股分配现金

0.16元（含税），共分配现金1,844,462.43元，本年度不送红股、不以资本公积转增股本。上述权益分派将于2024年

月

日实施。由于前述利润分配方案即将实施，根据公司可转债转股

价格调整的相关条款，“共同转债”的转股价格将作出相应调整，调整前“共同转债”转股价格为

27.14元/股，调整后转股价格为

27.12元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），调整后的转股价格将自2024年

月

日（除权除息日）起生效。

（以下无正文）