晓鸣股份：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：300967 证券简称：晓鸣股份 公告编号：2023-031

宁夏晓鸣农牧股份有限公司Ningxia Xiaoming Agriculture&Animal Husbandry Co.,Ltd.（永宁县黄羊滩沿山公路93公里处向西3公里处）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐机构（主承销商）

（四川省成都市高新区天府二街198号）

二〇二三年四月

第一节 重要声明与提示宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年4月3日（T-2日）刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。

第二节 概览

1、可转换公司债券简称：晓鸣转债

2、可转换公司债券英文简称：XMGFGS-CB

3、可转换公司债券代码：123189

4、可转换公司债券发行量：32,900.00万元（329万张）

5、可转换公司债券上市量：32,900.00万元（329万张）

6、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

7、可转换公司债券上市时间：2023年4月25日

8、可转换公司债券存续的起止日期：2023年4月6日至2029年4月5日

9、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年10月12日至2029年4月5日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

10、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

11、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

12、保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司

13、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保

14、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定本次可转债债项信用等级为A+，公司主体信用等级为A+。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]253号”批复同意注册，公司于2023年4月6日向不特定对象发行了329万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额32,900.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足32,900.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

经深交所同意，公司32,900.00万元可转换公司债券将于2023年4月25日起在深交所挂牌交易，债券简称“晓鸣转债”，债券代码“123189”。

本公司已于2023年4月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：宁夏晓鸣农牧股份有限公司英文名称：Ningxia Xiaoming Agriculture&Animal Husbandry Co.,Ltd.股票上市地：深圳证券交易所股票简称：晓鸣股份股票代码：300967股份公司设立日期：2011年7月5日上市日期：2021年4月13日法定代表人：魏晓明董事会秘书：杜建峰注册资本：190,211,500元住所：宁夏回族自治区银川市永宁县黄羊滩沿山公路93公里处向西3公里处邮政编码：750011互联网网址：www.nxxmqy.com经营范围：祖代、父母代种鸡养殖；父母代、商品代雏鸡（蛋）销售；商品鸡、育成鸡养殖及销售；商品蛋销售；粮食种植、收购、加工及销售；饲料生产、加工及销售；畜禽屠宰；肉制品、蛋制品生产、加工及销售；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料的生产、加工及销售；农牧业技术推广及服务；林草种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股权变动情况

以下历史沿革部分为发行人首次公开发行股票并上市及之后的历史沿革，发行人首次公开发行股票并上市前的历史沿革请参考发行人公告的《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》。

（一）首次公开发行股票并上市

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁夏晓鸣农牧股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]613号），晓鸣股份首次公开发行股票4,700万股，采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行，其中，网下发行2,420.50万股，网上发行2,279.50万股，发行价格为4.54元/股。

经深圳证券交易所《关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]380号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“晓鸣股份”，股票代码“300967”，首次公开发行的44,575,849股无限售条件流通股股票于2021年4月13日起上市交易。

首次公开发行股票并上市后，发行人股东持股情况如下：

（二）发行人上市后股本演变情况

2021年12月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性

股票激励计划有关事宜的议案》。公司于2021年12月29日召开的2021年第三次股东大会审议通过了上述议案。

2022年1月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2022年1月7日，授予对象195人，授予限制性股票276.05万股，授予价格11.69元/股。

公司在确定授予日后的资金缴纳、权益登记的过程中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计5.50万股。激励计划授予的激励对象人数由195人调整为188人，授予限制性股票数量由276.05万股调整为270.55万股。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2022YCMA10014）确认，截至2022年2月10日，公司收到188位激励对象缴纳的募集股款人民币31,627,295.00元，其中计入股本人民币2,705,500.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币28,921,795.00元。变更后公司的注册资本为人民币190,211,500.00元，累计股本为人民币190,211,500.00元。

本次股权激励授予的限制性股票于2022年2月24日上市，上市后，发行人股东持股情况如下：

（三）发行人股权结构

截至2022年12月31日，公司总股本为190,211,500股，股本结构如下：

（四）前十大股东持股情况

截至2022年12月31日，发行人前十大股东情况如下：

三、发行人的主营业务情况

（一）公司主要业务

公司是集祖代和父母代蛋种鸡养殖、蛋鸡养殖工程技术研发、种蛋孵化、雏鸡销售、技术服务于一体的“引、繁、推”一体化科技型蛋鸡制种企业。公司的经营范围为祖代、父母代种鸡养殖；父母代、商品代雏鸡（蛋）销售；商品鸡、育成鸡养殖及销售；商品蛋销售；粮食种植、收购、加工及销售；饲料生产、加工及销售；畜禽屠宰；肉制品、蛋制品生产、加工及销售；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料的生产、加工及销售；农牧业技术推广及服务；林草种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司主营业务为祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖；父母代种雏鸡、商品代雏鸡（蛋）及其副产品销售；商品代育成鸡养殖及销售。公司的主要产品为父母代种雏鸡和商品代雏鸡及其副产品、商品代育成鸡，其中副产品包括鲜蛋、无精蛋、死胎蛋、毛蛋、二等母雏、淘汰鸡、公雏等。主要经营的蛋种鸡品种包括海兰褐、海兰白、海兰粉、海兰灰，全部为国外引进品种。公司历经多年的沉淀和发展，截至报告期末，在贺兰山东麓及西麓建成闽宁、青铜峡、阿拉善3个高标准蛋种鸡生态养殖基地，4座祖代养殖场，22座父母代养殖场；在宁夏闽宁、新疆五家渠、河南兰考、吉林长春、陕西三原共建有孵化厂5座；在河南兰考建有商品代育成鸡场1座；在宁夏闽宁智慧农业扶贫产业园建有年产20万吨蛋鸡消毒饲料加工厂1座。公司依托优越的地理优势和始终坚持打造“中国蛋鸡产业生物安全第一品牌”的理念，独创了“集中养殖、分散孵化”的经营模式。在蛋种鸡养殖过程中，通过“全网面高床平养”、“全进全出”、“单日龄农场”、“正压通风空气过滤鸡舍”、“消毒饲料”、“夫妻包栋、场长包场”等具体措施，贯彻生物安全和动物福利等现代蛋鸡养殖理念。

截至报告期末，公司祖代蛋种鸡存栏约6.61万套，父母代蛋种鸡存栏约

265.46万套，年可向市场推广商品代育成鸡约96万羽、商品代雏鸡约18,000万羽，产品销售覆盖全国市场。

四、公司控股股东及实际控制人情况

截至2022年12月31日，公司总股本为19,021.15万股，其中魏晓明持有公司8,016.00万股股份，占总股本的42.14%，系公司的控股股东及实际控制人。其基本信息如下：

魏晓明，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，1985年毕业于西北农学院畜牧系。1985年7月至1997年7月任宁夏农学院畜牧系教师，1992年8月至2000年6月租赁经营宁夏畜牧兽医研究所实验种禽场并任场长，2000年7月至2006年8月租赁经营宁夏种禽场并任场长，2006年9月至2015年3月任晓鸣生态执行董事、总经理，2011年7月至今担任晓鸣股份董事长兼总经理。

魏晓明现为中国林牧渔业经济学会副会长，中国畜牧兽医学会动物福利委员会副理事长，中国畜牧业协会禽业分会副会长，国家蛋鸡产业技术体系银川综合

试验站站长，宁夏回族自治区“蛋种鸡精细化制种与健康饲养技术创新团队”带头人，宁夏质量贡献奖获得者，荣获“2010年中国家禽业十大年度人物”，第二届、三届、四届“中国畜牧行业先进个人”，2022年宁夏回族自治区五一劳动奖章获得者。

公司上市以来，控股股东及实际控制人一直为魏晓明先生，未发生变化。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：32,900万元（329万张）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售2,479,562张，即247,956,200.00元，占本次发行总量的75.37%

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币

5、募集资金总额：人民币32,900万元

6、发行方式：本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足32,900万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售比例：

原股东优先配售2,479,562张，即247,956,200.00元，占本次发行总量的

75.37%；网上社会公众投资者实际认购800,924张，即80,092,400.00元，占本次发行总量的24.34%；保荐机构（主承销商）包销9,514张，包销金额为951,400.00元，占本次发行总量的0.29%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

截至2023年4月17日，本次可转换公司债券前十名债券持有人明细如下表所示：

9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计504.10万元，具体包括：

单位：万元

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为32,900万元，向原股东优先配售2,479,562张，即247,956,200元，占本次发行总量的75.37%；网上社会公众投资缴款认购的可转换公司债券数量为800,924张，即80,092,400.00元，占本次发行总量的

24.34%；保荐机构（主承销商）包销的可转换公司债券数量为9,514张，包销金额为951,400.00元，占本次发行总量的0.29%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的保荐费及承销费人民币300万元后的余额32,600万元已由保荐机构（主承销商）于2023年4月12日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账户详见第六节）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了XYZH/2023YCAA1F0099号《验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准情况：

本次发行已经公司于2021年12月1日召开的第四届董事会第十三次会议和2021年12月17日召开的2021年度第二次临时股东大会审议通过，并经2022年11月22日召开的第四届董事会第二十三次会议和2022年12月8日召开的2022年度第二次临时股东大会审议通过延长前次2021年度第二次临时股东大会决议有效期12个月。

本次发行已于2022年9月7日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，并于2023年2月3日经中国证监会证监许可〔2023〕253号批复同意注册。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：32,900万元

4、发行数量：329万张

5、上市规模：32,900万元

6、发行价格：100元/张

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币329,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为323,959,050.00元。

8、募集资金用途：本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

单位：万元

公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策和发展战略，具有较好

的市场前景，能进一步提升公司综合竞争力，促进可持续发展。截至2021年12月1日召开的第四届董事会第十三次会议，公司已根据项目进度，以自筹资金对此募集资金投资项目先期投入3,275.66万元。本次发行募集资金到位前，公司将继续根据项目的实际进度以自筹资金先行投入。本次发行募集资金到位并履行相关程序后，公司将以募集资金置换第四届董事会第十三次会议至募集资金到位前发生的、募投项目已投入的资金。

9、募集资金专项存储账户：

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司普通股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转债的发行总额为人民币32,900.00万元，发行数量为329万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2023年4月6日至2029年4月5日（如遇法定节假日或休息日延至下一个工作日，顺延期间不另付息）。

（五）债券利率

第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.10%、第四年为1.80%、第五年为2.50%、第六年为3.00%。

（六）付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年4月12日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日

止，即2023年10月12日起至2029年4月5日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格为19.43元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调

整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的

本次可转债。

（十三）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十五）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足32,900万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

（1）优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年4月4日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.7296元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。

公司现有总股本为190,211,500股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,289,898张，约占本次发行的可转债总额的99.9969%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（2）原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380967”，配售简称为“晓鸣配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“晓鸣股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370967”，申购简称为“晓鸣发债”。每个账户最小申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申

购，其余申购均为无效申购。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

2、发行对象

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年4月4日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）的相关要求。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（十六）向原股东配售的安排

本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（即2023年4月4日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年4月4日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.7296元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。即每股配售0.017296张可转债。

公司现有总股本为190,211,500股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,289,898张，约占本次发行的可转债总额的99.9969%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2023年4月6日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。配售代码为“380967”，配售简称为“晓鸣配债”。认购1张“晓鸣配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超出

1张必须是1张的整数倍。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配晓鸣转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；根据约定的条件行使回售权；依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

遵守公司发行可转债条款的相关规定；

依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

遵守债券持有人会议形成的有效决议；

除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；公司不能按期支付本次可转债本息；公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）的主要内容；

担保人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

拟修订债券持有人会议规则；

公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

公司提出债务重组方案的；

发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

公司董事会；单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书面提议；债券受托管理人；法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十八）转股价格不得向上修正

公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。

（十九）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

（1）各期债券到期未能偿付应付本金；

（2）未能偿付各期债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发行人应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。

如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期债券发行适用于中国法律并依其解释。

本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《可转换公司债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（二十）本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币32,900.00万元（含32,900.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）”、“南方种业中心一期项目”以及“补充流动资金”等项目。

（二十一）担保事项

本次可转债不提供担保。

（二十二）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十三）本次发行方案的有效期

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定本次可转债债项信用等级为A+，公司主体信用等级为A+。在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。

四、本次发行相关保荐机构、律师、审计验资和评级机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：华西证券股份有限公司

法定代表人：杨炯洋

保荐代表人：尹玉堂、杜国文

项目协办人：张昊宇

经办人员：廖咏丹

办公地址：北京市西城区复兴门外大街A2号西城金茂中心八层

联系电话：010-50916600

传 真：010-50916600

（二）律师事务所

名称：北京海润天睿律师事务所事务所负责人：颜克兵办公地址：北京市朝阳区建外大街甲14号北京广播大厦17层经办律师：马继辉、陈海东联系电话：010-65219696传 真：010-88381869

（三）审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：谭小青办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层经办会计师：李耀忠、祁恪新联系电话：010-65547159传 真：010-65547190

（四）验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：谭小青办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层经办会计师：李耀忠、祁恪新联系电话：010-65547159传 真：010-65547190

（五）资信评级机构

名称：联合资信评估股份有限公司负责人：万华伟办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦17层联合资信评估股份

有限公司

经办人员：华艾嘉、李敬云联系电话：010-85679696传 真：010-85679228

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司聘请联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定本次可转债债项信用等级为A+，公司主体信用等级为A+。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。

四、本公司商业信誉情况

公司近三年一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

公司聘请联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定本次可转债债项信用等级为A+，公司主体信用等级为A+。报告期末，公司未发行债券，相关偿债能力指标如下：

注：上表中指标计算如下：

资产负债率=期末负债总额/期末资产总额

流动比率=期末流动资产/期末流动负债

速动比率=（期末流动资产-期末存货账面价值-期末预付款项账面价值）/期末流动负债

利息保障倍数=（当期净利润+当期所得税费用+当期利息费用）/当期利息费用

报告期各期末，公司资产负债率水平较低，2022年6月末有一定幅度的提升，主要是由于公司因项目建设需要新增固定资产借款所致，公司资产负债结构较为稳健，长期偿债风险较低。

报告期各期内，公司流动比率和速动比率处于合理水平，2019年末及2020年末，公司流动比率和速动比率较为稳定，2021年末及2022年6月末大幅上升，主要是由于公司首次公开发行的募集资金尚未使用完毕所致，公司短期偿债能力较好。

报告期各期内，公司利息保障倍数呈波动趋势，一方面是由于公司经营业绩随周期性等因素的波动而波动，另一方面是由于公司为满足快速增长的固定资产投资需求，一定程度上增加了债务融资所致。公司利息兑付情况良好，付息风险较低。

第九节 财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度、2021年度财务报告进行了审计，分别出具了《审计报告》（XYZH/2020YCMCS10219）、《审计报告》（XYZH/2021YCMA10123）和《审计报告》（XYZH/2022YCMA10292），审计意见类型为标准无保留意见。2022年1-6月报表未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）报告期内主要财务指标

注：上述指标的计算公式如下：

流动比率=期末流动资产/期末流动负债

速动比率=（期末流动资产-期末存货账面价值-期末预付款项账面价值）/期末流动负债

资产负债率=期末负债总额/期末资产总额

应收账款周转率=当期营业收入*2/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）

存货周转率=当期营业成本*2/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）

总资产周转率=营业收入*2/（期初总资产+期末总资产）息税折旧摊销前利润=当期净利润+当期所得税费用+当期利息支出+当期固定资产折旧+当期生产性生物资产折旧+当期计提无形资产摊销+当期计提长期待摊费用+当期计提使用权资产折旧归属于母公司股东的净利润=当期净利润-当期少数股东损益扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=当期归属于母公司股东的净利润-当期归属于母公司股东的非经常性损益

研发投入占营业收入的比例=当期研发费用/当期营业收入利息保障倍数=（当期净利润+当期所得税费用+当期利息费用）/当期利息费用每股经营活动现金流量金额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股数每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股数归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末股数

（二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下表所示：

（三）报告期非经常性损益明细表

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者也可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加32,900万元，总股本增加约1,693.26万股。

五、2022年业绩预告情况

根据公司2023年1月31日公告的2022年年度业绩预告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为730万元-950万元，较上年同期下降

88.39%-91.08%；扣除非经常性损益后的净利润预计为448万元-668万元，较上年同期下降89.67%-93.07%。根据业绩预告及目前公司经营情况所作的合理预计，公司2022年年报披露后，2020-2022年相关数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行上市条件。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 本次可转债符合上市的实质条件

公司符合《证券法》和《创业板上市规则》规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件，具体情况如下：

一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为11,145.23万元、5,024.86万元和8,184.56万元。本次发行拟募集资金32,900.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

发行人本次募集资金拟用于“红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）”、“南方种业中心一期项目”以及“补充流动资金”等项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

本次发行募集资金按照募集说明书所列资金用途使用。改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必

须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（二）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形

发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形：擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可。

二、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为11,145.23万元、5,024.86万元和8,184.56万元。本次发行拟募集资金32,900.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2019年末、2020年末、2021年末，公司资产负债率分别为27.11%、29.67%、

28.93%。公司财务结构较为稳健,财务风险较低。2019年度、2020年度和2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为18,582.70万元、8,486.68万元和17,548.27万元，公司现金流量情况正常。

发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。

发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）发行人会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控

制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司已建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2022年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（八）发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的下列情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损

害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”

（九）发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形：

“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”

（十）发行人募集资金使用符合相关规定

公司募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十五条和第十二条的有关规定。

三、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》发行承销的特别规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

1、本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

2、本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

3、本次可转债的票面利率第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为

1.10%、第四年为1.80%、第五年为2.50%、第六年为3.00%。

4、联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定本次可转债债项信用等级为A+，公司主体信用等级为A+。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

5、本次可转换公司债券持有人会议规则中约定债券持有人权利如下：

“（一）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（二）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（三）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（四）根据约定的条件行使回售权；

（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（六）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（七）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。”

债券持有人会议的权限范围如下：

“（一）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债债券本息、变更本次可转债债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款（如有）；

（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（五）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（六）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（七）在法律、法规规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。”

6、本次发行转股价格及调整原则如下：

“本次可转债的初始转股价格为19.43元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

“在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债

持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

7、本次发行赎回条款如下：

“（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。”

8、本次发行回售条款如下：

“（1）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（2）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。”

9、本次发行转股价格的向下修正条款如下:

“（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

综上，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素”的相关规定。

（二）向不特定对象发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票；转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年4月12日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2023年10月12日起至2029年4月5日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定”的规定。

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次可转债的初始转股价格为19.43元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的相关规定。

四、本次可转债的发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

（一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年4月12日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2023年10月12日起至2029年4月5日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息），符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

（二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定

本次可转债的初始转股价格为19.43元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。

（三）本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定

1、发行人在募集说明书中约定了转股价格调整的原则及方式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将依照公式依次对转股价格进行调整。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

2、发行人在募集说明书中约定了转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换

股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。因此，本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

（四）本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定发行人在募集说明书中约定了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。发行人在募集说明书中约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司，并同时约定“若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利”。

因此，本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定

发行人在募集说明书中载明：“公司已与华西证券签署受托管理协议，聘请华西证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意华西证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及《可转换公司债券持有人会议规则》”，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

（六）本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定

发行人在募集说明书及债券持有人会议规则中约定了债券持有人会议相关事项。发行人制定的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司可转换公司债券持有人会议规

则》明确了债券持有人的权利、义务，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项；明确了根据债券持有人会议规则形成的决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。该等规则公平、合理，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

（七）本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定

《宁夏晓鸣农牧股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》第十一条规定：“如公司董事会未在本规则第九条规定的事项发生之日起15日内履行召集职责的，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士有权向公司董事会发出召集债券持有人会议的书面提议（提议需附议案明确议题和具体决议事项），公司董事会应在收到该等书面提议后的5日内回复提议人是否召集债券持有人会议，同意召集的，公司董事会应在收到该等提议后15日内以在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告的方式发出召集债券持有人会议的通知；董事会未在5日内作出书面反馈或不同意召集的，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以在监管部门指定媒体上以公告方式自行发出召集债券持有人会议的通知。债券持有人会议应至少提前15日发出会议通知”，符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。

（八）本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定

发行人在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）本次可转债发行的基本条款”之“19、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制”中补充披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，具体情况如下：

“（1）构成可转债违约的情形

①各期债券到期未能偿付应付本金；

②未能偿付各期债券的到期利息；

③发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

④发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

⑤在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任及其承担方式

债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，发行人应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。

如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。

（3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期债券发行适用于中国法律并依其解释。

本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《可转换公司债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。”因此，本次发行的募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

第十四节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：华西证券股份有限公司法定代表人：杨炯洋保荐代表人：尹玉堂、杜国文项目协办人：张昊宇经办人员：廖咏丹办公地址：北京市西城区复兴门外大街A2号西城金茂中心8层联系电话：010-50916600传 真：010-50916600

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构华西证券认为：宁夏晓鸣农牧股份有限公司申请本次发行的可转债上市符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转债具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人可转债在创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（此页无正文，为《宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

发行人：宁夏晓鸣农牧股份有限公司

2023年 月 日

（此页无正文，为《宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司

2023年 月 日