晓鸣股份：华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

华西证券股份有限公司

关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

（四川省成都市高新区天府二街198号）

二〇二三年四月

声明华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“主承销商”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

一、发行人的概况

（一）发行人基本情况

（二）发行人的主营业务

发行人是集祖代和父母代蛋种鸡养殖、蛋鸡养殖工程技术研发、种蛋孵化、雏鸡销售、技术服务于一体的“引、繁、推”一体化科技型蛋鸡制种企业。发行人主营业务为祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖；父母代种雏鸡、商品代雏鸡（蛋）及其副产品销售；商品代育成鸡养殖及销售。公司的主要产品为父母代种雏鸡和商品代雏鸡及其副产品、商品代育成鸡，其中副产品包括鲜蛋、无精蛋、死胎蛋、毛蛋、二等母雏、淘汰鸡、公雏等。主要经营的蛋种鸡品种包括海兰褐、海兰白、海兰粉、罗曼褐、罗曼粉，全部为国外引进品种。

公司历经多年的沉淀和发展，截至报告期末，在贺兰山东麓及西麓建成闽宁、青铜峡、阿拉善3个高标准蛋种鸡生态养殖基地，4座祖代养殖场，22座父母代养殖场；在宁夏闽宁、新疆五家渠、河南兰考、吉林长春、陕西三原共建有孵化厂5座；在河南兰考建有商品代育成鸡场1座；在宁夏闽宁智慧农业扶贫产业园建有年产20万吨蛋鸡消毒饲料加工厂1座。

发行人依托优越的地理优势和始终坚持打造“中国蛋鸡产业生物安全第一品牌”的理念，独创了“集中养殖、分散孵化”的经营模式。在蛋种鸡养殖过程中，通过“全网面高床平养”、“全进全出”、“单日龄农场”、“正压通风空气过

滤鸡舍”、“消毒饲料”、“夫妻包栋、场长包场”等具体措施，贯彻生物安全和动物福利等现代蛋鸡养殖理念。

截至报告期末，公司祖代蛋种鸡存栏约6.61万套，父母代蛋种鸡存栏约

265.46万套，年可向市场推广商品代育成鸡约96万羽、商品代雏鸡约18,000万羽，产品销售覆盖全国市场。

（三）发行人的核心技术和研发情况

发行人研发团队根据市场需要，跟踪研究国内外同行先进技术，在研发过程中通过自主创新、集成创新及引进消化吸收再创新，拥有了一批核心技术，包括基于福利养殖模式下蛋种鸡养殖关键技术、蛋鸡生物安全核心技术、单阶段大箱体精准孵化技术、疫病综合防控与净化技术、蛋种鸡精准营养与饲料配置技术等。

发行人建立了完善的技术研发体系及激励机制，拥有稳定的研发团队，研发人员主要以畜牧、兽医、动物营养与饲料工程等专业为主，近两年发行人的核心技术人员未发生变动，具有较强的科研开发能力。同时，发行人以“科技成果产业化、运行机制企业化、发展方向市场化”为核心，积极与相关高等院校、科研院所和企业建立广泛的科技合作关系，对接国内高端蛋鸡科研机构，汇集蛋鸡行

业内专家为发行人业务模式的创新提供长期稳定的技术支撑。发行人现有国家蛋鸡产业技术体系银川综合试验站，国家家禽工程技术研究中心宁夏分中心、兰考分中心，宁夏家禽工程技术研究中心，西北农林科技大学晓鸣禽业实验室，兰考研究院，晓鸣股份企业技术中心七个科技支撑平台，和院士工作站一个、专家工作站一个、自治区级科技创新团队一个。

报告期内，发行人研发费用占营业收入的比例如下：

（四）发行人的主要经营和财务数据及指标

1、简要合并资产负债表

单位：元

2、简要合并利润表

单位：元

归属于母公司股东的净利润

3、简要合并现金流量表

单位：元

4、主要财务指标

（五）发行人存在的主要风险

1、创新风险

公司通过自主创新经营模式、养殖模式、管理模式，持续集成新技术、新设备与养殖和孵化环节深度融合应用，推动新技术的产业化应用，实现了传统蛋鸡产业的转型升级和可持续发展，已成为行业内具有影响力的“引、繁、推”一体化科技型蛋鸡制种企业。秉持打造中国蛋鸡产业生物安全第一品牌的理念，公司将继续探索新模式和新技术的应用。在未来持续探索新模式、新技术的过程中，若新模式、新技术与现有业务融合的经济效益或者市场认可度未达预期，将对公司的经营业务和财务状况造成不利影响。

2、经营风险

（1）禽类疫病的风险

禽类疫病是制约家禽养殖业发展的瓶颈之一，也是家禽养殖业中公认的重大风险。随着全球经济和国际贸易一体化的发展，国内蛋鸡行业疫病防控将面临更大的挑战。重大疫病一旦出现并大面积传播，将会给公司的生产经营带来较大的影响。公司业务面临的疫病主要包括禽流感、新城疫、马立克氏病等。

禽类疫病给公司带来的损害主要表现为以下三个方面：1、自有蛋种鸡在养殖过程中若发生疾病，将导致自有鸡群的整体健康状况和生产性能大幅下降，病死鸡出现率增加，给公司直接带来经济损失；2、家禽养殖行业若爆发大规模疫病，将导致公司自有蛋鸡受疫病感染的风险增大，公司在疫苗接种、紧急免疫隔离带建设等防疫措施上的投入提高，进而导致公司经营成本提高；3、行业内重大疫病的发生和流行将会影响公众对禽产品的需求量，一方面消费者对禽类疾病可能引发的人体生命安全问题过于担心，导致消费者对相关产品的消费心理恐慌，降低相关产品的需求量，影响公司的产品销售；另一方面养殖户担心遭受疫病风险，影响其饲养积极性，进而直接影响公司业绩。

（2）价格波动风险

①原料价格的波动风险

公司养殖业务所需的饲料主要为公司自主生产，饲料原料中玉米、豆粕所占比重较大，玉米和豆粕的价格受国家农产品政策、国内与国际市场供求状况、运输条件、气候、自然灾害等多种因素的影响，且公司所处行业为充分竞争行业，

提高商品销售价格从而向下游产业转移成本需要一定的时间周期。截至报告期末，玉米和豆粕市场价格已经发生了大幅上升，其中，玉米价格从2019年的1,974.98元/吨上涨至2022年上半年的2,848.28元/吨，豆粕价格从2019年的3,105.86元/吨上涨至2022年上半年的4,484.62元/吨，一方面导致公司单位生产成本提高，毛利率下降，对公司的经营业绩带来不利影响，假设公司产品销售价格、期间费用率和成本结构保持不变，根据2021年度经营数据测算，玉米价格上涨至4,577.57元/吨或者豆粕价格上涨至7,713.11元/吨，公司可能出现亏损（以扣非前后净利润孰低为准），根据2022年上半年经营数据测算，玉米价格上涨至3,197.58元/吨或者豆粕价格上涨至5,328.15元/吨，公司可能出现亏损（以扣非前后净利润孰低为准）；另一方面，我国蛋鸡“小规模、大群体”的产业现状，使得市场上的多数蛋鸡饲养者抗风险能力较差，玉米、豆粕价格的大幅上升，压缩了下游养殖户的利润空间，降低其养殖的积极性，进而减少公司产品的市场需求量，对公司的短期经营业绩产生不利影响。

②产品价格的波动风险

中国的鸡蛋消费市场巨大，但市场价格受到宏观经济、季节、突发的疫病和公共卫生事件等多种因素影响，波动较为频繁。首先，我国大多数蛋鸡养殖经营者的抗风险能力弱，市场预判能力不足，往往根据鸡蛋当前的市场行情决定补栏或空栏。长期来看，这种滞后的市场行为直接导致鸡蛋价格周期性地发生较大幅度的波动，进而影响公司商品代雏鸡的销售价格。其次，如果潜在竞争者进入市场或者现有竞争对手扩大产能，将导致整个市场供给大量增加，在一定时间内会使公司商品代雏鸡价格下跌。最后，如果消费者对鸡蛋的偏好下降或者鸡蛋的替代品供给增加，市场对鸡蛋的需求下降，将使下游行业对公司商品代雏鸡的需求下降，进而导致公司产品价格下跌。

（3）对国外蛋种鸡供应商依赖的风险

目前世界范围内的优质原种鸡种源主要控制于欧美少数几家育种公司手中，为了保证产品质量、市场认可度，公司引种扩繁的品种均从国外进口；经过长期稳定的合作，公司与美国海兰国际公司建立了良好的合作关系，将其作为重要的祖代蛋种鸡供应商，在祖代蛋种鸡引种方面对该供应商存在一定程度的依赖。虽然国外其他育种公司的罗曼系列、伊莎系列以及其他品种在国内同样具有一定的

市场认可度，并且公司已就个别品类进行了推广尝试，但公司已经与美国海兰国际公司建立了稳定的合作关系，一旦美国海兰国际公司由于疫病或其他原因减少或停止输出祖代蛋种鸡，仍将会对公司业务造成不利影响。

（4）生产经营场所租赁风险

发行人三原分公司、长春分公司和五家渠分公司经营场所为租赁取得，虽然公司与出租方签订了租赁协议，但相关经营场所未办理租赁备案手续。此外，随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约的风险，一旦出租方违约，公司上述地区的生产场地将面临着中途被迫搬迁、到期无法续租而导致生产中断的风险，对公司的生产经营造成不利影响。

（5）自然人供应商和客户经营稳定性较弱的风险

报告期内，公司存在部分自然人供应商和自然人客户（含个体工商户）。与法人供应商和客户相比，自然人供应商和客户经营能力存在一定的局限性，抗风险能力更差。当市场发生较大波动时，自然人供应商和客户的经营稳定性可能受到较大影响，可能会减少供应量或者采购量，进而对公司的经营产生不利影响。

（6）行业周期性波动的风险

蛋鸡行业受行业自身特点和外部突发因素影响，存在较为明显的行业周期波动，在行业下行周期时，公司下游客户需求萎缩，产品价格下降，会对公司业务经营产生较为明显的影响，进而引起公司销售难度增大、利润下滑甚至亏损的情况。虽然公司会及时调整自身经营策略以减少行业下行的不利影响，但是仍无法完全避免公司经营受到的不利影响。

（7）食品安全风险

随着我国消费者食品安全意识的普及以及权益保护意识的增强，同时政府相关部门不断加大对食品安全的监管和处罚力度。食品安全要求公司从饲料生产、家禽养殖等多个环节进行保障。如果未来国家进一步提高相关标准要求，则公司有可能需要进一步加大在各生产环节的质量控制与检测投入，最终导致生产成本上升。随着经营规模的不断扩大，如果公司的产品质量控制措施不能满足规模增长以及行业监管政策变动带来的新形势，进而导致公司因质量控制出现疏漏或瑕

疵而发生产品质量问题，将有可能产生食品安全问题的情况，公司品牌、信誉及产品销售将受到直接影响。

（8）产能过剩风险

近年来，我国商品代雏鸡常年需求量基本保持稳定，维持在11亿羽左右，但产业结构上仍呈现“小规模、大群体”的现状，公司商品代雏鸡2021年销售数量为1.73亿羽，市场占有率为14.95%。随着我国经济、社会的发展，工业化、信息化、城镇化及农业现代化步伐日益加快，我国蛋鸡行业的整合发展也在进一步加速，近年来全国蛋鸡养殖、育种和制种企业数量呈下降趋势，市场集中度和规模化程度逐步上升。本次募投项目实施后，公司商品代雏鸡的生产数量将达到

2.7亿羽左右，和市场占有率将进一步增长产能提升50%以上，对公司的销售能力和管理能力提出了更高的要求。如果公司的销售能力和管理能力不能随产能同步提升，可能导致未来产能消化时间延长、效益下降，出现产能过剩的风险。

3、内控风险

（1）经营规模扩大导致的管理风险

随着公司生产规模的进一步扩张与募集资金投资项目的实施，将对业务管理、人力资源管理、财务管理和技术研发等方面提出更高要求，若不能在制度建设、人才配置、技术研发等方面同步跟进，公司存在因规模扩大导致的管理风险。

（2）控股股东和实际控制人控制的风险

魏晓明本次发行前持有晓鸣股份8,016万股股份，占发行前总股本的

42.14%，为公司的控股股东和实际控制人。公司控股股东和实际控制人存在通过行使表决权等方式对公司的重大经营、人事决策等施加较大影响，并使其他股东的利益受到损害的可能性。

4、政策风险

（1）环保政策风险

公司主营业务为祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖；父母代种雏鸡、商品代雏鸡（蛋）及其副产品销售；商品代育成鸡养殖及销售。养殖过程中的污染物主要是畜禽饲养过程中产生的废气、粪便、污水等。近年来各级政府对于环境保护问题日益重视，先后制定了日益严格的环保标准及规范。例如，2014年我国颁布

了新的《环境保护法》，对畜禽养殖企业的环保监管要求进一步提高。虽然公司已对场址进行了精心选择，保证了必要的环保投入，并按要求采取了相应的环保措施，生产过程中污染物的排放符合国家现有的环保法律、法规。但如果今后国家提高环保标准，一方面将增加公司的环保投入而导致成本增加，有可能对公司业务和经营业绩产生影响；另一方面，我国存在大量规模较小的蛋鸡养殖户，盈利能力较弱，用于环保的投入有限，若国家提高环保标准，将导致公司部分蛋鸡养殖客户无法满足环保要求而退出蛋鸡养殖行业，公司产品的市场需求短期内可能因此下降，影响公司的经营业绩。

（2）税收优惠政策变化的风险

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》相关规定和《财政部国家税务总局关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》（财税[1995]52号）的规定，农业生产者销售的自产农产品免征增值税。公司及兰考晓鸣均为农业生产者，享受农产品免征增值税的税收优惠。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条之规定，企业从事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征、减免企业所得税。公司及兰考晓鸣从事农、林、牧、渔业项目的所得，享受免征企业所得税的税收优惠。

根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2019年第2号）规定：自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。兰考研究院经认定为小微企业，按照此项政策缴纳企业所得税，2019年应税所得率为销售收入的3%，2020年开始采用查账征收方式确认应纳税所得额。

根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）和《自治区财政厅国家税务总局宁夏回族自治区税务局关于落实小微企业普惠性税收减免政策的通知》（宁财规发[2019]2号），对增值税小规

模纳税人应缴纳的资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加，按税额的50%予以减征。本公司所属的兰考分公司、银川分公司、青铜峡分公司、阿拉善盟分公司、三原分公司、五家渠分公司为小规模纳税人，可享受上述优惠。

根据《国家税务总局河南省税务局、河南省财政厅关于落实疫情防控期间城镇土地使用税房产税困难减免政策的通知》（豫税发[2020]26号），河南省内增值税小规模纳税人可申报2020年第一季度自用土地、房产的城镇土地使用税、房产税困难减免。本公司所属的兰考分公司为小规模纳税人，2020年一季度享受减免城镇土地使用税、房产税合计70,901.53元。

公司享受增值税、企业所得税等税收优惠，提高了盈利水平。若未来相关税收优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

5、财务风险

（1）业绩下滑及亏损风险

报告期内，公司毛利率分别为38.48%、21.30%、22.46%和13.55%，净利润分别为11,060.37万元、5,024.86万元、8,184.56万元和2,122.36万元，受上游原材料价格波动和行业周期波动等影响，公司报告期内毛利率和净利润均呈现波动趋势。

近年来，宏观经济环境趋于严峻复杂，不确定因素增多。动物疫病蔓延，非洲猪瘟自2019年爆发至今，虽已得到有效控制但仍无法完全消除，同时美国和法国正爆发严重禽流感，并有向全球扩散的趋势，上述已经发生的动物疫病及其他潜在动物疫病因素会对雏鸡的生产、销售产生影响；大宗商品价格上涨，公司主要原材料玉米、豆粕的采购价格自2020年以来均发生了较大幅度的提升，其中，玉米价格从2019年的1,974.98元/吨上涨至2022年上半年的2,848.28元/吨，豆粕价格从2019年的3,105.86元/吨上涨至2022年上半年的4,484.62元/吨，导致公司成本上升；养殖成本提高及消费不振，导致公司下游客户需求萎缩，产品价格下降，会对公司业务经营产生较为明显的影响，进而可能引起公司销售难度增大、利润下滑甚至亏损的情况。公司毛利率有可能因上述因素发生持续下滑。

本次可转债发行后，公司财务费用也将有一定幅度的上升，若上述影响因素持续恶化，公司存在未来业绩下滑及亏损的风险。根据公司《2022年第三季度报告》和《2022年年度业绩预告》，公司2022年1-9月净利润为1,787.98万元，预计2022年净利润为730.00—950.00万元，已经出现业绩下滑的情况。请投资者充分关注上述因素变化对公司经营业绩的影响。

（2）公司发行可转债摊薄即期回报的风险

本次发行可转债的募投项目产生效益需要一定的时间，发行完成后，未来可转债投资者集中转股导致公司的总股本将增加，可能导致每股收益、净资产收益率等指标较上年同期相比出现下降的情形。本次可转债发行后，可转债投资者集中转股可能导致公司即期回报短期内被摊薄，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（3）存货减值风险

报告期各期末，公司存货净额分别为7,041.92万元、6,397.22万元和9,795.06万元和9,783.22万元。公司存货主要为原材料、在产品、库存商品、消耗性生物资产和发出商品，存货余额随着业务规模的扩大和原材料价格的上涨总体呈增长趋势。未来，随着公司生产规模的进一步扩大和原材料价格持续维持高位，存货金额可能继续增长，如果公司不能准确预测市场需求情况，可能导致原材料积压、库存商品滞销、产品市场价格下降等情况发生，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

6、法律风险

报告期内，公司存在受到主管部门行政处罚的情形。在接受处罚后，公司均对相关问题进行了积极整改和落实。报告期内，公司受到主管部门行政处罚的相关行为不属于重大违法违规行为，相关行政处罚亦不属于重大行政处罚，对公司的生产经营影响较小。但若公司在未来的生产经营过程中涉及重大违法违规行为，则可能存在受到相关主管部门处罚、责令整改的可能，进而影响公司正常生产经营。

7、募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金拟投资于红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）、南方种业中心一期项目及补充流动资金。若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后疫病防控体系不完善、市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。宏观经济波动、消费者收入和消费水平的变化、消费心理的变化等，都有可能影响募投项目产品的市场需求，给募集资金投资项目带来风险。同时，本次募投项目的效益系公司依据历史经营情况和对未来市场的预期做出的测算，如果未来市场价格和成本变动未如公司预期，也可能给募投项目的效益实现带来不确定性。同时，本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产和无形资产规模会随之增加，将导致未来10年内公司每年折旧摊销金额平均增加2,921.44万元，占公司2019-2021年平均营业收入的4.89%及平均净利润的36.11%。募集资金投资项目产能释放及经济效益提升需要一定的时间，如果项目产能释放或经济效益不及预期，新增资产折旧摊销可能会对公司经营业绩产生不利影响。

8、与本次可转换公司债券相关的风险

（1）本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。

（2）可转债价格波动的风险

可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。

（3）利率风险

本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（4）可转债不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和资金压力。

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。

（5）信用评级变化的风险

联合资信对本次可转债进行了信用评级，评定本次可转债债项信用等级为A+。

在本次可转债存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用等级变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

（6）可转债未担保的风险

公司未对本次发行的可转债提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。

二、本次发行情况

本次发行的具体情况详见《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司普通股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转债的发行总额为人民币32,900.00万元，发行数量为329万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足32,900万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

（1）优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年4月4日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.7296元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。

公司现有总股本为190,211,500股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,289,898张，约占本次发行的可转债总额的99.9969%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（2）原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380967”，配售简称为“晓鸣配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按

照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“晓鸣股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370967”，申购简称为“晓鸣发债”。每个账户最小申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

2、发行对象

（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年4月4日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）的相关要求。

（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况

（一）保荐代表人

保荐代表人尹玉堂和杜国文接受本保荐机构委派，具体负责本次项目的尽职推荐工作。尹玉堂，华西证券投资银行总部消费行业组高级副总裁，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。曾参与了晓鸣股份IPO、陕西黑猫配股、帝王洁具重大资产重组、四平旭升豁免要约收购陕西黑猫财务顾问等投资银行项目。杜国文，华西证券副总裁，保荐代表人。曾主持和参与了晓鸣股份IPO、天威保变IPO、航天信息IPO、北方天鸟IPO、保定天鹅非公开发行、建设机械非公开发行、乐山电力非公开发行、易华录非公开发行、泸州老窖非公开发行等投资银行项目。

（二）项目协办人及其他项目组成员

接受本保荐机构委派，本次证券发行的项目协办人为张昊宇。

张昊宇，华西证券投资银行总部消费行业组总经理助理。曾主持和参与了华录百纳IPO、帝王洁具IPO、晓鸣股份IPO、博瑞传播非公开发行、易华录非公开发行、帝王洁具重大资产重组、陕西黑猫配股、帝欧家居可转债等投资银行项目。

其他项目组成员：廖咏丹。

四、保荐人与发行人之间的关联关系

经核查，截至本上市保荐书出具日，本保荐机构不存在以下情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐发行人证券在深圳交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、自愿遵守中国证监会规定的其他事项；

10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

（一）发行人履行的内部决策程序

发行人于2021年12月1日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》等议案，全体董事一致同意将上述议案提交股东大会审议。

2021年12月17日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，通过了上述关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的若干议案。

2022年11月22日，发行人召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，全体董事一致同意将上述议案提交股东大会审议。

2022年12月8日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，通过了关于发行人延长上述相关决议有效期的议案。

本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权。

（二）发行人履行的外部决策程序

2022年9月6日，发行人创业板向不特定对象发行可转换公司债券的申请通过深圳证券交易所创业板上市委员会审核，2023年2月16日，发行人取得中国证监会下发的《关于同意宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》。

发行人将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理证券发行和上市事宜，完成本次发行全部申报批准程序。经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。

七、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

（一）持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；

（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告；

（三）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（四）督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；

（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（十）中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

八、其他说明事项

无。

九、保荐机构对发行人本次可转债上市的保荐结论

本保荐机构认为，宁夏晓鸣农牧股份有限公司申请本次发行的可转债上市符

合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转债具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人可转债在创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

华西证券股份有限公司2023年 4 月 日

保荐代表人：

内核负责人：

保荐业务负责人：

法定代表人、总裁：

董事长：