晓鸣股份:华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司申请银行综合授信额度及相关担保的核查意见

http://ddx.gubit.cn  2023-04-26  晓鸣股份(300967)公司公告

华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司申请银行综合授信额度及相关担保的

核查意见

华西证券股份有限公司(以下简称“华西证券”或“保荐机构”)作为宁夏晓鸣农牧股份有限公司(以下简称“晓鸣股份”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对晓鸣股份申请银行综合授信额度及相关担保事项进行了审慎核查,核查意见如下:

一、向银行申请综合授信额度的基本情况

为保障公司业务发展及日常经营的需要,公司拟向银行申请使用综合授信额度不超过人民币70,000.00万元(含70,000.00万元)。本综合授信额度授权有效期自本议案经股东大会审议通过之日起12个月。在授信期内授信额度可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长及管理层在上述授信额度内代表公司办理此次银行授信相关工作,对实际发生银行授信履行审批、各项法律文件的签署(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件)等。综合授信业务品种、担保期限与具体授信额度以银行实际审批的最终结果为准。

二、接受担保的基本情况

为支持公司发展,保障银行授信顺利实施,由公司实际控制人魏晓明先生及其配偶王梅女士,为公司申请综合授信提供连带保证担保。魏晓明、王梅夫妻为公司向银行申请上述综合授信提供无偿担保,提供担保期间不收取担保费用,公司也不提供反担保。

三、本次交易的目的及对公司的影响

公司本次申请综合授信额度是基于公司申请流动资金贷款等相关金融业务所需。目前公司总体经营状况良好,具备较好的偿债能力,风险可控。公司实际控制人作为关联方拟根据情况为公司本次申请综合授信额度提供连带责任担保,体现了公司实际控制人对公司经营发展的支持,本项关联交易事项符合公司和全体股东的利益,符合公司的发展规划和长远利益,亦不会对公司独立性产生影响。

四、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

公司于2023年1月4日与中国银行股份有限公司银川市永宁支行签订《流动资金借款合同》向中国银行股份有限公司银川市永宁支行借款人民币3,000.00万元,借款期限为3年,借款用途为购买原材料及日常经营周转。同日,公司实际控制人魏晓明先生及其配偶王梅女士与中国银行股份有限公司银川市永宁支行签订《保证合同》,为公司本次借款提供连带责任保证担保。上述关联交易为关联方自愿为公司申请银行借款提供担保,未收取任何担保费用,不存在损害公司利益的情形。

五、相关审批程序及相关意见

(一)董事会会议审议情况

公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于申请银行综合授信额度及相关担保的议案》,同意公司拟向银行申请使用综合授信额度不超过人民币70,000.00万元(含70,000.00万元)。本综合授信额度授权有效期自本议案经股东大会审议通过之日起12个月。在授信期内授信额度可循环使用。同时提请股东大会授权公司董事长及管理层在上述授信额度内代表公司办理此次银行授信

相关工作,对实际发生银行授信履行审批、各项法律文件的签署等。公司实际控制人魏晓明先生及其配偶王梅女士根据银行授信方案为公司申请综合授信提供连带保证担保。

(二)独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事事前认可

独立董事一致认为公司向银行申请使用综合授信额度不超过人民币70,000.00万元(含70,000.00万元),公司实际控制人魏晓明先生及其配偶王梅女士根据银行授信方案为公司申请综合授信提供连带保证担保,关联交易事项有助于公司的经营发展,不影响公司独立性,不存在损害公司及股东,特别是中小股东的利益的行为。

因此,独立董事一致同意将《关于申请银行综合授信额度及相关担保的议案》提交公司第四届董事会第二十六次会议进行审议,关联董事魏晓明、王梅需回避表决。

2、独立董事发表独立意见

独立董事认为,公司实际控制人魏晓明先生及其配偶王梅女士为公司申请综合授信提供连带保证担保,不收取公司任何费用,也不需要公司提供反担保,符合公司业务开展必要性,解决了公司银行授信担保的问题,支持了公司的发展,体现了公司股东对公司的支持,不存在损害公司及其股东,特别是中小投资者利益的情形,符合公司业务发展实际情况,符合有关法律、法规及规范性文件的规定。因此,独立董事一致同意该事项,并提交公司股东大会审议。

六、保荐机构的核查意见

保荐机构对《宁夏晓鸣农牧股份有限公司关于申请银行综合授信额度及相关担保的公告》进行了事前审阅,查阅了晓鸣股份《公司章程》《关联交易管理制度》、独立董事及董事会意见等资料。

经核查,保荐机构认为:公司实际控制人及其配偶为公司申请综合授信提供连带保证担保,系为公司提供支持,并未收取任何费用,有利于公司正常的生产

经营活动,此事项符合公司和全体股东的利益。上述担保事项已经公司董事会和监事会审议通过(关联董事已回避表决),并提交股东大会审议,表决程序合法、有效,独立董事对该项交易事项进行了事前认可,并发表了独立意见。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定。保荐机构对本次关联担保事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司申请银行综合授信额度及相关担保的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

华西证券股份有限公司

2023 年 4 月 26 日

尹玉堂

杜国文


附件:公告原文