晓鸣股份：华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的

核查意见

华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司董事会出具的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审慎核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意宁夏晓鸣农牧股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]613号）的核准，公司本次实际公开发行人民币普通股47,000,000股，募集资金总额为人民币213,380,000.00元，扣除各项发行费用人民币66,077,866.74元，实际募集资金净额为人民币147,302,133.26元。上述募集资金于2021年4月7日到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2021YCMA10096号《验资报告》。

公司开立了募集资金专用帐户，对募集资金进行专户存储。

（二）募集资金的使用及结余情况

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金余额为人民币18,350,138.32元；其中:2022年度公司实际使用募集资金人民币65,582,574.19元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币1,397,943.00元；截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币131,152,291.88元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币2,200,296.94元，具体使用情况如下：

单位：人民币元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公

司《募集资金管理制度》等相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同保荐机构华西证券股份有限公司于2021年4月19日分别与中国农业银行股份有限公司银川金凤支行、中国银行股份有限公司银川永宁支行及中国民生银行股份有限公司银川分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式、实施顺序变更情况

公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目的投资优先顺序的议案》，因实际募集资金净额小于原拟投入募集资金总额，同意公司根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定，将募集到的147,302,133.26元资金优先投入到闽宁养殖基地建设项目、阿拉善百万种鸡生态养殖基地项目和阿拉善种鸡养殖场建设项目，该项目建设完毕后募集资金仍有剩余的，届时将按照需求情况投入到蛋鸡产业研究院建设项目建设中。上述调整投资项目的投资优先顺序的情况公司由独立董事、监事会、保荐机构发表了同意调整意见。具体内容详见公司2021年6月2日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目的投资优先顺序的公告》。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使用首次公开发行股票募集资金置换截至2021年4月5日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的金额共计35,072,252.70元。上述募集资金置换情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具XYZH/2021YCMA10126号《募集资金置换专项鉴证报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换意见。具体内容详见公司2021年4月29日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的公告》。

（四）闲置募集资金的使用情况

公司与2021年4月28日召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于以协定存款、通知存款、定期存款方式存放募集资金的议案，同意公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，将首次公开发行股票募集资金的存款余额以协定存款、通知存款、定期存款方式存放，截至2022年12月31日，公司以通知存款方式的募集资金共计1,800万元。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（六）节余募集资金使用情况

报告期内，募集资金投资项目尚处于建设期，未有节余募集资金发生。

（七）超募资金使用情况

报告期内，公司未发生超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2022年12月31日止,公司募集资金余额为18,350,138.32元，资金拟主要用于晓鸣股份红寺堡智慧农业产业示范园祖代种业基地项目。以上募集资金中，以活期存放金额为350,138.32元，其他为通知存款形式。

（九）募集资金投资项目出现异常情况的说明

报告期内，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用的情况

（一）变更募集资金投资项目的情况

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换的情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定使用管理募集资金，真实、准确、完整、及时地披露募集资金存放和使用情况，不存在募集资金管理、使用违规的情形。

六、保荐机构核查意见

保荐机构对《宁夏晓鸣农牧股份有限公司关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了事前审阅，查阅了募集资金专户对账单，并向晓鸣股份了解了募投项目建设情况。

经核查，保荐机构认为：2022年度，晓鸣股份募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等规定，对募集资金进行存放、使用及管理，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

华西证券股份有限公司

2023 年 4 月 26 日

附件1：

募集资金使用情况对照表

2022年年度

单位：人民币元

附件2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。