晓鸣股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300967 证券简称：晓鸣股份 公告编号：2023-099
宁夏晓鸣农牧股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计179人，可解除限售的限制性股票数量为49,736股，占公司总股本比例为0.0261%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年6月6日，敬请投资者注意。
宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月25日召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，同意按照《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定办理第一个限售期解除限售条件的相关事宜。现就有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年12月8日公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<宁夏晓鸣农牧股份有
限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年12月10日起至2021年12月19日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年12月23日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-132）。
3、2021年12月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-136）。
4、2022年1月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
5、2022年2月21日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司已完成2021年限制性股票激励计划的授予登记工作。本次限制性股票实际授予188人，授予的股票总数为2,705,500股，本次授予的限制性股票的上市日为2022年2月24日。
6、2023年5月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
二、关于激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就的说明
（一）限售期
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的25%。
本次限制性股票激励计划的授予日为2022年1月7日，股票上市日为2022年2月24日。截至本公告披露日，公司本次激励计划的第一个限售期已届满。
（二）满足解除限售条件情况的说明
| 第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | |||||||
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 按照以上业绩指标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下： | （1）根据公司2022年年度报告，当年鸡产品销售数量（m）为2.01亿只，根据计算公式P1=m/M*100%=95.71%，因此80%≤P1＜100%，故X1=80%； （2）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年归属于上市公司股东的净利润7,323,074.09元，加上剔除的公司2021年股权激励计划股份支付费用3,240,954.59元，n=10,564,028.68元，根据计算公式P2=n/N*100%=9.60%，因此P2＜100%，故X2=P2=9.60%； | |||||||
| 考核指标 | 业绩目标达成率 | 各业绩考核目标对应的解除限售比例 | ||||||
| 鸡产品销售量（m） | P1≥100% | X1=100% | ||||||
| 80%≤P1＜100% | X1=80% | |||||||
| P1＜80% | X1=0 | |||||||
| 累计净利润（n） | P2≥100% | X2=100% | ||||||
| P2＜100% | X2=P2 | |||||||
| 业绩目标达成率(P) | P1=m/M*100%，P2=n/N*100% | |||||||
| 计算公式 | |
| 公司层面解除限售比例X | X=X1*X2 |
注：上述“鸡产品销售量”指公司定期报告中所披露的当年鸡产品销售数量；上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据
| 注：上述“鸡产品销售量”指公司定期报告中所披露的当年鸡产品销售数量；上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据 | （3）公司层面可解除限售比例为X=X1*X2=7.68%。 | ||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。 | 本次符合解除限售条件激励对象共179名，179名激励对象的考评结果均为“优秀”或“良好”，个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》设定的限制性股票第一期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的179名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2023年5月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司同意回购注销2021年限制性股票激励计划9名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票11.50万股，回购价格由11.69元/股调整为11.49元/股，公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项发表独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。公司限售股回购注销情况详见公司公告《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2023-091)、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-092）。
除上述调整事项外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日期：2023年6月6日。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、解除限售人数：179人。
4、解除限售的限制性股票数量：49,736股，占公司总股本的0.0261%。
5、授予限制性股票本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的数量（股） | 剩余尚未解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售数量占公司总股本的比例（%） |
| 魏晓明 | 董事长、总经理 | 20.00 | 3,840.00 | 15.00 | 0.0020% |
| 石玉鑫 | 副总经理 | 10.00 | 1,920.00 | 7.50 | 0.0010% |
| 韩晓锋 | 副总经理 | 10.00 | 1,920.00 | 7.50 | 0.0010% |
| 杜建峰 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 5.00 | 960.00 | 3.75 | 0.0005% |
| 王学强 | 副总经理 | 5.00 | 960.00 | 3.75 | 0.0005% |
| 朱万前 | 副总经理 | 8.00 | 1,536.00 | 6.00 | 0.0008% |
| 孙灵芝 | 财务总监 | 5.00 | 960.00 | 3.75 | 0.0005% |
| 马江 | 副总经理 | 5.00 | 960.00 | 3.75 | 0.0005% |
| 中层管理人员、核心骨干员工以及董事会认为需要激励的其他人员（171人） | 191.05 | 36,680.00 | 143.2875 | 0.0193% | |
| 合 计 | 259.05 | 49,736.00 | 194.2875 | 0.0261% | |
注：根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。
五、本次解除限售后公司股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 股份数量（股） | 占变动前总股本比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占变动后总股本比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 85,707,500 | 45.06% | -49,736 | 85,657,764 | 45.03% |
| 高管锁定股 | 3,042,000 | 1.60% | 3,042,000 | 1.60% | |
| 股权激励限售股 | 2,705,500 | 1.42% | -49,736 | 2,655,764 | 1.40% |
| 首发前限售股 | 79,960,000 | 42.04% | 0 | 79,960,000 | 42.04% |
| 二、无限售条件股份 | 104,504,000 | 54.94% | 49,736 | 104,553,736 | 54.97% |
| 股份总数 | 190,211,500 | 100.00% | 0 | 190,211,500 | 100.00% |
注：1、以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2、上表中出现合计数与各分项数值总和不符，均为四舍五入所致。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、回购价格调整及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见；
5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
宁夏晓鸣农牧股份有限公司董事会
2023年6月1日