晓鸣股份：关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告

证券代码：300967 证券简称：晓鸣股份 公告编号：2024-018

宁夏晓鸣农牧股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通

的提示性公告

特别提示：

1、本次解除限售的股份为宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前已发行的部分股份，该部分股份限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月。本次解除限售股东数量计1户，本次解除限售股份数量为79,960,000股，占公司总股本的42.1955%，其中实际上市流通股份数量为19,990,000股，占公司总股本的10.5489%。

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年4月15日（星期一）。

一、公司股票发行和股本变动情况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意宁夏晓鸣农牧股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]613号）同意注册，宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票47,000,000股，并于2021年4月13日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为140,506,000股，首次公开发行股票完成后总股本为187,506,000股。

（二）上市后股本变动情况

2022年1月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认公司2021年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定限制性股票授予日为2022年1月7日，向符合授予条件的188名激励对象授予2,705,500股限制性股票,本次授予的限制性股票在深圳证券交易所创业板上市日期为2022年2月24日。

2023年5月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。公司本次拟回购注销限制性股票总数为712,889股，共涉及参与2021年限制性股票激励计划的人员188人。并于2023年6月12日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案，同意公司本次回购注销限制性股票712,889股。根据《宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相关规定，晓鸣转债自2023年10月12日至2029年4月5日开始转股。截至本公告日，公司减少可转债数量合计64张，增加股票数量合计327股。综上，截至本公告日，公司的总股本为189,498,938股。其中有限售条件股份为84,698,557股，其中首次公开发行前已限售股份为79,960,000股，高管锁定限售股份为2,795,682股，股权激励限售股份为1,942,875股，以上限售股合计占总股本的44.6961%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售并上市流通的限售股股东为公司控股股东及实际控制人魏晓明，其本人在《宁夏晓鸣农牧股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《宁夏晓鸣农牧股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺如下：

1、作出的股份限售承诺：

“1、自公司股票上市交易之日起36个月内（“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不会促使公司回购该部分股份。2、

本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后第6个月期末收盘价低于发行价，所持公司股份的锁定期限自动延长6个月。3、本人拟长期持有公司股票，如果在上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人拟减持股票的，将严格按照法律、法规、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定执行。4、本人减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。 5、本人减持公司股票前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 6、上述承诺锁定期限届满后，在本人任职期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司的股份。 7、如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。8、本人如违反上述承诺规定擅自减持公司股份的，则违规减持公司股票所得（如有）归公司所有并承担相应的法律责任。”

2、作出的稳定股价的承诺：

“本人完全知悉且愿意遵守《宁夏晓鸣农牧股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》的内容，并按照预案的要求履行相关措施以及承诺，并承担相应的法律责任。”

3、作出的关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺：

“1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已转让的原限售股份”）。本人将在上述事项认定后10个交易日内启动购回事项，

采用二级市场集中竞价交易、大宗交易方式购回已转让的原限售股份；购回价格依据二级市场价格确定。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。3、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （1）在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 4、上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”

4、作出的关于对欺诈发行上市的股份回购和股份购回的承诺：

“1、承诺并保证公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，不存在任何欺诈发行的情形； 2、如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，承诺人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

5、作出的关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人保证上述承诺是真实意思表示，本人自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。”

6、作出的避免同业竞争的承诺：

“1、本人除2020年4月2日持有晓鸣农牧56.91%股份外，未在其他公司拥有权益，晓鸣农牧不存在与本人控制的其他企业从事相同或相似业务情况。2、本人承诺，在作为晓鸣农牧控股股东、实际控制人期间，本人及本人将来成立（若有）的全资子公司、控股子公司和其他实质上受本人控制的企业或经济组织（晓鸣农牧控制的企业和其他经济组织除外；下称“本人所控制的其他企业或经济组织”）不会以任何形式从事对晓鸣农牧的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与晓鸣农牧竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助；3、本人承诺，在本人作为晓鸣农牧的控股股东、实际控制人期间，凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与晓鸣农牧生产经营构成竞争的业务，本人将或将促使本人所控制的其他企业或经济组织按照晓鸣农牧的要求，将该等商业机会让与晓鸣农牧，或由晓鸣农牧在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与晓鸣农牧存在同业竞争；4、本人承诺，如果本人违反上述承诺，晓鸣农牧依据其董事会或股东大会所作出的决策（关联董事、关联股东应回避表决），有权要求本人及本人所控制的其他企业或经济组织停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者相应交易文件项下的权利和义务转让、转移给独立第三方或者按照公允价值转让给晓鸣农牧或者其指定的第三方，且本人将促使本人所控制的其他企业或经济组织按照晓鸣农牧的要求实施相关行为（如需）；造成晓鸣农牧经济损失的，本人将赔偿晓鸣农牧因此受到的全部损失；5、在触发上述第四项承诺的情况发生后，本人未能履行相应承诺的，则晓鸣农牧有权相应扣减应付本人的现金分红（包括相应扣减本人因间接持有晓鸣农牧股份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，本人亦不转让本人所直接或间接所持的晓鸣农牧的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外；6、本函件所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”

7、作出的关于减少和规范关联交易的承诺：

“1、本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。2、本人将严格按照《公司法》《证券

法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理办法》的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、本人将尽量避免或减少本人及所属关联方与发行人之间的关联交易。若本人及所属关联方与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。4、本人不利用自身对发行人的实际控制人地位及控制性影响，谋求发行人及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人控制或重大影响的其他企业（未来或有）优于市场第三方的权利；不利用自身对发行人的实际控制人地位及控制性影响，谋求与发行人及下属子公司达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利益的行为。5、杜绝本人及本人所属关联方非法占用或转移发行人及下属子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及下属子公司违规向本人及本人控制或重大影响的其他企业（未来或有）提供任何形式的担保。”

8、作出的关于社会保险和住房公积金事项的承诺：

“（1）如应社2020年4月2日会保障主管部门要求或决定，晓鸣农牧及下属子公司需要为员工补缴社会保险和住房公积金或公司因未为员工缴纳社会保险和住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿承担应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款等费用，保证晓鸣农牧不会因此遭受损失。 （2）本人将通过行使股东权利、履行股东职责，保证和促使晓鸣农牧及下属子公司依法遵守社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险）及住房公积金相关法律法规规定，履行为其员工缴纳社会保险和住房公积金的义务。”

9、作出的关于承租房屋事项的承诺：

“在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，如公司及其分公司、子公司所承租房屋，因拆迁、搬迁、无法取得房屋所有权证、未办理房屋租赁登记备案手续等原因而导致公司及其分公司、子公司无法继续占有使用承租房屋的，本人

承诺将为其提前寻找其他适租的房屋，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担公司及其分公司、子公司因此所遭受的一切经济损失。”

10、作出的关于未办理权属房屋和建筑物的承诺：

“在本人作为晓鸣农牧的控股股东、实际控制人的期间内，如公司或子公司所使用、拥有、租赁的房产，因需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致公司或子公司无法继续占有使用有关房产的，实际控制人将为其提前寻找其他合适的房产，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担公司或子公司因此所遭受的一切经济损失。”

（二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

（三）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年4月15日（星期一）。

2、本次解除限售股东户数共计1户。

3、本次解除限售股份数量为79,960,000股，占公司总股本的42.1955%。

4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

单位：股

注1：控股股东及实际控制人魏晓明先生担任公司董事长、董事会战略委员会主任委员，依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，以上股东所持股份将基于高管身份计算锁定数量。

注2：截至本公告日，公司董事长、董事会战略委员会主任委员魏晓明先生持有公司有限售条件股份数为80,110,000股，其中首次发行前限售股为79,960,000股，股权激励限售股份为150,000股。

根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》之“第六条”和“第七条”规定，计算过程如下：

公司董监高个人持有的首次发行前限售股数量（即本次解除限售数量）×25%=公司董监高个人本次解禁实际可上市流通股数量

注3：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

四、股权结构变动表

本次首次公开发行前限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：

单位：股、%

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东所作相关承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。

六、备查文件

（一）限售股份上市流通申请书；

（二）限售股份解除限售申请表；

（三）股份结构表和限售股份明细表；

（四）华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见。

特此公告。

宁夏晓鸣农牧股份有限公司董事会

2024年4月10日