晓鸣股份：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

债券代码：300967.SZ债券简称：晓鸣股份债券代码：123189.SZ债券简称：晓鸣转债

宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2023年度）

发行人

宁夏晓鸣农牧股份有限公司

（住所：永宁县黄羊滩沿山公路93公里处向西3公里处）

债券受托管理人

华西证券股份有限公司（住所：成都市高新区天府二街

号）

2024年

月

重要声明

华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）编制本报告的内容及信息均来源于宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“晓鸣股份”）对外发布的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司关于2022年创业板向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2023年年度报告》（以下简称“《2023年年度报告》”）等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华西证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

本报告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/公司

目录

释义 ...... 2

第一章公司债券概况 ...... 4

第二章公司债券受托管理人履职情况 ...... 11

第三章发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 15

第四章发行人募集资金使用及募投项目运作与核查情况 ...... 19

第五章本年度债券付息兑付情况 ...... 26

第六章发行人偿债意愿和能力分析 ...... 27

第七章增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 29

第八章债券持有人会议召开情况 ...... 30

第九章债券信用评级情况 ...... 31

第十章对发行人偿债能力有重大影响的其他事项 ...... 32

第十一章投资者权益保护机制的执行情况 ...... 39

第十二章其他事项 ...... 41

第一章公司债券概况

一、发行人名称中文名称：宁夏晓鸣农牧股份有限公司英文名称：NingxiaXiaomingAgriculture&AnimalHusbandryCo.,Ltd

二、公司债券基本情况

1、注册文件及注册规模：经中国证券监督管理委员会（证监许可[2023]253号）确认，发行人获准面向不特定对象公开发行不超过人民币32,900.00万元（含32,900.00万元）的可转换公司债券。

2、债券名称：2023年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。

3、债券发行规模：人民币32,900.00万元。

4、债券票面金额及发行价格：本次发行债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

5、债券期限：6年期。

6、还本付息方式：本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

7、起息日：本期债券的起息日为本次可转债发行首日。

8、债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

9、付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

10、付息的期限和方式：

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

11、债券利率：本次发行债券的利率为第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.10%、第四年为1.80%、第五年为2.50%、第六年为3.00%。

12、担保情况：本期可转换债券不设担保。

13、发行时信用级别及资信评级机构：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为A+级，本次债券信用等级为A+级。

14、债券受托管理人：发行人聘请华西证券作为本次债券的受托管理人。

15、上市安排：本期债券于2023年4月25日起在深圳证券交易所上市，并面向不特定对象交易。

16、募集资金专项账户：发行人在兴业银行股份有限公司银川兴庆府支行、上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村商业银行股份有限公司营业部开立本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储和划拨。

17、募集资金用途：

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为32,900.00万元。公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的投资项目。

本次募集资金投向经公司2021年12月17日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，由董事会根据授权负责修订和实施。

发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

序号

、转股价格的确定及其调整

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为32,900.00万元。公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的投资项目。

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格为19.43元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价

注：截至2023年12月31日，公司有1个向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户，即公司于宁夏黄河农村商业银行股份有限公司开立的账户。公司于兴业银行股份有限公司银川兴庆府支行、上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行开立的“晓鸣转债”募集资金专用账户中项目资金均已使用完毕，账户均已注销。

格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据

当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

19、转股价格向下修正条款（

）修正权限与修正幅度在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

20、转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第二十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据

证券登记机构等部门的有关规定办理。

、赎回条款

（1）到期赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

、回售条款

（1）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债

持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（

）有条件回售条款在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第二十一条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

23、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

第二章公司债券受托管理人履职情况报告期（指2023年）内，华西证券依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》和其他相关法律、法规及规范性文件的规定和约定，持续跟踪发行人的资信状况和信用风险状况、公司债券增信措施落实情况、募集资金专项账户及募集资金使用情况、募集说明书约定义务执行情况、公司债券本息偿付情况及信息披露义务执行情况等，督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，做到勤勉尽责，公正履行债券受托管理职责，维护债券持有人的权益，落实投资者权益保护机制。

一、持续关注发行人资信状况和信用风险状况、督促发行人进行信息披露报告期内，华西证券持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，核查发行人重大事项发生情况。报告期内，受国内市场需求减弱、饲料原料价格持续高位、生猪行情走低等因素影响，公司主要产品销售价格下降。2023年度，公司期间费用率同比上升。同时，因销售价格下降导致存货资产减值在本年度亦出现较大幅度增加。上述因素叠加，使得公司2023年度营业利润、净利润及归属于母公司股东的净利润同比下降。2023年度，公司营业利润、净利润及归属于上市公司股东的净利润分别为-14,411.74万元、-15,477.10万元和-15,477.10万元，分别较上年下降了15,844.70万元、16,209.41万元和16,209.41万元，由盈利状态转入亏损。

在面临上述不利因素的前提下，公司继续以市占率的不断提升和追求全周期的盈利为经营策略，加快推进主营业务发展，持续推进“集中养殖、分散孵化”的标准化经营模式，整体营业收入、鸡产品销售数量和市占率得到了进一步提升。2023年,公司销售鸡产品数量约2.36亿羽，市场占有率超过20%。

报告期末，公司货币资金余额为7,145.68万元，流动资产余额为18,763.16万元，可以满足日常经营支出和偿还借款所需。此外，公司经营活动产生的现金流量净额为6,112.85万元，经营活动现金流入为86,183.36万元，将为偿付本期债务本息提供保障。报告期内亏损尚未对发行人履行还本付息产生重大不利影响。

长期来看，公司主要产品的价格受到行业情况、宏观环境的影响。如果可转

换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因经营业绩下滑而增加信用风险，请投资者特别关注。

报告期内，华西证券持续督导发行人履行信息披露义务。华西证券督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

二、持续关注增信措施

“晓鸣转债”无增信措施。

三、监督募集资金专项账户及募集资金使用情况

报告期内，华西证券持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。华西证券及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求，提示按照募集说明书约定用途合法合规使用募集资金。发行人“晓鸣转债”募集资金实际用途与募集说明书约定的用途均一致。

四、披露受托管理事务报告，维护债券持有人的合法权益

报告期内，华西证券正常履职，针对发行人情况披露了如下定期和临时受托管理报告：

（一）定期受托管理报告

“晓鸣转债”发行于2023年4月，本次报告为2023年度的定期受托管理报告。

（二）临时受托管理报告

2023年7月6日华西证券出具了《晓鸣股份宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告(2023年度)》，披露了部分限制性股票回购注销使得可转债价格相应调整的事项，具体如下：

公司于2023年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司本次回购注销涉及的激励对象人数为188人，回购注销的限制性股票数量为712,889股，占回购前公司总股本的0.3748%。此次注销完成后，

公司总股本由190,211,500股减少为189,498,611股。根据可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购注销情况，“晓鸣转债”的转股价格进行调整。此次部分限制性股票回购注销后，“晓鸣转债”的转股价格调整为19.46元/股，此次转股价格调整生效日期为2023年7月5日。

报告期内，发行人未针对本次债券召开债券持有人会议。

五、信用风险管理履职情况报告期内，华西证券根据监管机构信用风险管理相关要求，持续监测发行人信用风险，并开展了风险排查。

报告期内，受国内市场需求减弱、饲料原料价格持续高位、生猪行情走低等因素影响，公司主要产品销售价格下降。2023年度，公司期间费用率同比上升。同时，因销售价格下降导致存货资产减值在本年度亦出现较大幅度增加。上述因素叠加，使得公司2023年度营业利润、净利润及归属于母公司股东的净利润同比下降。2023年度，公司营业利润、净利润及归属于上市公司股东的净利润分别为-14,411.74万元、-15,477.10万元和-15,477.10万元，分别较上年下降了15,844.70万元、16,209.41万元和16,209.41万元，由盈利状态转入亏损。在面临上述不利因素的前提下，公司继续以市占率的不断提升和追求全周期的盈利为经营策略，加快推进主营业务发展，持续推进“集中养殖、分散孵化”的标准化经营模式，整体营业收入、鸡产品销售数量和市占率得到了进一步提升。2023年，公司销售鸡产品数量约2.36亿羽，市场占有率超过20%。

报告期末，公司货币资金余额为7,145.68万元，流动资产余额为18,763.16万元，可以满足日常经营支出和偿还借款所需。此外，公司经营活动产生的现金流量净额为6,112.85万元，经营活动现金流入为86,183.36万元，将为偿付本期债务本息提供保障。报告期内亏损尚未对发行人的偿债能力、兑付兑息产生重大不利影响。

长期来看，公司主要产品的价格受到行业情况、宏观环境的影响。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可

转换公司债券可能因经营业绩下滑而增加信用风险，请投资者特别关注。

六、督促履约报告期内，华西证券已督促“晓鸣转债”按期足额兑息。“晓鸣转债”未涉及兑付事项。华西证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第三章发行人2023年度经营情况及财务状况

一、发行人基本情况

公司名称

二、发行人2023年度经营情况公司是集祖代和父母代蛋种鸡饲养、蛋鸡养殖工程技术研发、种蛋孵化、雏鸡销售、技术服务于一体的“引、繁、推”一体化科技型蛋鸡制种企业。主营业务为祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖，父母代雏鸡、商品代雏鸡（蛋）及其副产品销售，商品代育成鸡养殖及销售。主要产品为父母代雏鸡、商品代雏鸡及其副产品、商品代育成鸡，产品销售覆盖全国。历经多年的沉淀和发展，公司在宁夏闽宁、青铜峡、红寺堡以及内蒙古阿拉善建成

个高标准蛋种鸡生态养殖基地，下设

座祖代养殖场，

座父母代养殖场；在宁夏闽宁、河南兰考、湖南常德、新疆五家渠、吉林长春共建有孵化厂

座；在河南兰考建有商品代育成鸡场

座；在宁夏闽宁智慧农业扶贫产业园投资建成年产

万吨蛋鸡熟化饲料加工厂

1座。2023年度，公司继续以市占率的不断提升和追求全周期的盈利为经营策略，加快推进主营业务发展，持续推进“集中养殖、分散孵化”的标准化经营模式，营业收入、鸡产品销售数量和市占率得到了进一步提升。但受国内市场需求减弱、饲料原料价格持续高位、生猪行情走低等因素影响，公司主要产品销售价格下降，营业收入同比上升5.77%的同时，营业成本亦迎来20.04%的较大幅增长，毛利及毛利率均同比出现下滑。在坚持品牌和产品质量的前提下，期间费用率同比上升。同时，因销售价格下降导致存货资产减值在本年度亦出现较大幅度增加。2023年度，公司营业收入83,081.58万元，较上一年度增加4,530.53万元，增幅5.77%；公司营业成本82,308.35万元，较上一年度增加13,743.33万元，增幅20.04%；公司利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润均为-15,477.10万元，较上一年度减少16,209.41万元，降幅2,213.47%，由盈利状态转入亏损。

2023年度，公司销售商品代雏鸡23,502.44万羽，较上年同期增长18.29%，全国市场占有率超过20%，销售商品代育成鸡96.34万羽。公司鸡产品年平均销售价格为2.81元/羽，较上年同期平均价格下降了0.51元/羽，降幅为15.36%；鸡产品销售数量为23,602.11万羽，较上年增加了3,474.34万羽，增幅为17.26%。

发行人主营业务情况如下：

（一）营业收入与营业成本

发行人营业收入与营业成本

单位：万元、%

项目

注1：此表中的同比增减幅度为四舍五入保留小数点后两位至万元后计算得出。

注2：上表中的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）主营业务收入和成本（分产品）

发行人主营业务收入和主营业务成本的构成情况

单位：万元、%

行业名称

注1：此表中的同比增减幅度为四舍五入保留小数点后两位至万元后计算得出。注2：上表中的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、发行人2023年度财务状况发行人2023年度主要财务情况如下，发行人对其他财务信息及变动情况的披露及分析请见发行人2023年年报。

（一）合并资产负债表主要数据

发行人合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：上表中的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）合并利润表主要数据

发行人合并利润表主要数据

单位：万元

注：上表中的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（三）合并现金流量表主要数据

发行人合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

注：上表中的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）主要财务数据变动的原因根据发行人2023年年度报告，主要财务数据变动原因分析如下：

公司2023年末总资产为161,684.76万元，较上年同期增加了16,343.69万元，增幅11.25%，主要系公司当期固定资产增加所致。公司2023年末总负债为87,956.73万元，较上年同期增加了22,452.96万元，增幅34.28%，主要系公司当期发行可转债所致。

2023年度，公司实现营业收入83,081.58万元，较上年同期增长5.77%，主要系鸡产品销售数量和市占率同比上升所致；2023年度，公司营业利润、净利润及归属于上市公司股东的净利润分别为-14,411.74万元、-15,477.10万元和-15,477.10万元，分别较上年下降了15,844.70万元、16,209.41万元和16,209.41万元，降幅分别为1105.73%、2213.47%和2,213.47%，由盈利状态转入亏损。报告期内经营业绩大幅下滑主要系受国内市场需求减弱、饲料原料价格持续高位、生猪行情走低等因素影响，公司主要产品销售价格下降所致。2023年度，公司期间费用同比上升，销售费用、管理费用、财务费用分别较上年同期增加了546.62万元、1,921.11万元、和2,106.25万元。同时，因销售价格下降导致存货资产减值在本年度亦出现较大幅度增加。上述因素叠加，使得公司2023年度营业利润、净利润及归属于母公司股东的净利润同比大幅下降。

第四章发行人募集资金使用及募投项目运作与核查情况

一、本期公司债券募集资金基本情况及实际使用情况根据本期债券募集说明书约定，本期债券发行规模为329,000,000.00元，募集资金扣除发行费用后，公司募集资金净额全部用于公司主营业务相关的投资项目。具体情况如下：

单位：元，%

募集资金用途

报告期内，华西证券严格按照《债券受托管理协议》中的约定，对发行人资信状况、募集资金管理运用情况等进行了持续跟踪。募集资金共计人民币329,000,000.00元，扣除与本次发行有关的费用合计5,040,950.00元后，实际募集资金净额为323,959,050.00元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年

月

日出具XYZH/2023YCAA1F0099号《验资报告》。公司开立了募集资金专用账户，对募集资金进行专户存储。

截至2023年

月

日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余额为人民币630,726.81元；其中:

2023年度公司实际使用募集资金人民币324,762,378.29元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币834,055.10元；截至2023年

月

日，公司累计已使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币324,762,378.29元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币834,055.10元（注：

2023年

月

日账户余额为630,726.81元，包含暂未支付的可转债发行费用600,000.00元）。募集资金使用情况与募集说明书约定的用途一致，发行人募集资金的使用履行了发行人内部规定的募集资金使用审批程序。具体使用情况如下：

单位：元

序号

二、本次可转债募集资金专项账户存储情况为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司设立了募集资金专项账户，并与相关银行和保荐机构华西证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2023年12月31日，公司有1个向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元

开户银行

公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表如下：

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2023年年度

单位：元

募集资金总额

期、三期）

金投资项目先期投入及置换情况

的问题或其他

情况

注：红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）为养殖场建设项目，主要产品商品代种蛋属于公司生产过程的中间产品，需要经过进一步孵化才能够对外销售，不直接产生经济效益。为避免收入、成本和利润的重复计算，该项目不进行效益测算。

三、公司债券募集资金专项账户运作与核查情况

经核查，目前上述债券专项账户运行正常，不存在募集资金专项账户违规使用情况。

第五章本年度债券付息兑付情况本债券的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

2024年4月8日，发行人支付2023年4月6日至2024年4月5日期间的利息费用，债券票面利率为0.30%，每10张“晓鸣转债”（面值100元）利息为人民币3.00元（含税）。

第六章发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况发行人已于2024年4月8日足额支付“晓鸣转债”2023年4月6日至2024年4月5日期间的利息，当期票面利率为0.30%，本次付息每10张“晓鸣转债”（面值100元）债券派发利息人民币3.00元（含税）。

发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

近两年主要偿债能力指标统计表

指标（合并口径）

从资产负债率来看，发行人2022年末、2023年末资产负债率分别为45.07%和54.40%，2023年末资产负债率较上年末同比增长9.33个百分点，主要原因系本期可转换公司债券发行；

从流动比率来看，发行人2022年末、2023年末流动比率分别为61.50%和

74.17%，2023年末流动比率较上年末同比增长12.67个百分点；

从速动比率来看，发行人2022年末、2023年末速动比率分别为23.11%和

45.62%，2023年末速动比率较上年末同比增长22.51个百分点。

报告期内，受国内市场需求减弱、饲料原料价格持续高位、生猪行情走低等因素影响，公司主要产品销售价格下降。2023年度，公司期间费用率同比上升。同时，因销售价格下降导致存货资产减值在本年度亦出现较大幅度增加。上述因素叠加，使得公司2023年度营业利润、净利润及归属于母公司股东的净利润同比下降。2023年度，公司营业利润、净利润及归属于上市公司股东的净利润分别为-14,411.74万元、-15,477.10万元和-15,477.10万元，分别较上年下降了15,844.70万元、16,209.41万元和16,209.41万元，由盈利状态转入亏损。

在面临上述不利因素的前提下，公司继续以市占率的不断提升和追求全周期的盈利为经营策略，加快推进主营业务发展，持续推进“集中养殖、分散孵化”的标准化经营模式，整体营业收入、鸡产品销售数量和市占率得到了进一步提升。2023年,公司销售鸡产品数量约2.36亿羽，市场占有率超过20%。

报告期末，公司货币资金余额为7,145.68万元，流动资产余额为18,763.16万元，可以满足日常经营支出和偿还借款所需。此外，公司经营活动产生的现金流量净额为6,112.85万元，经营活动现金流入为86,183.36万元，将为偿付本期债务本息提供保障。

长期来看，公司主要产品的价格受到行业情况、宏观环境的影响。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因经营业绩下滑而增加信用风险，请投资者特别关注。

第七章增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况“晓鸣转债”无增信机制。

二、偿债保障措施变动情况报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析发行人设立专项偿债账户，制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

第八章债券持有人会议召开情况本报告期内，针对本次债券，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第九章债券信用评级情况

一、债券信用评级情况及跟踪评级安排根据联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）2021年12月31日出具的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2021〕11517号），“晓鸣转债”信用等级为A+，发行人的主体长期信用等级为A+，评级展望为稳定。

根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关要求，联合资信将在本次（期）债券存续期内，在宁夏晓鸣农牧股份有限公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

二、定期跟踪评级情况

根据2023年6月21日出具的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（联合〔2023〕4792号），“晓鸣转债”信用等级为A+，发行人的主体长期信用等级为A+，评级展望为稳定。

“晓鸣转债”存续期内，2024年6月19日，联合资信出具了《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2024年跟踪评级报告》（联合〔2024〕4319号），对发行人进行了跟踪评级，发行人主体长期信用等级下调至A，“晓鸣转债”信用等级下调至A，评级展望为稳定。

评级结果释义：发行人主体长期信用等级为A，反映偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约概率较低；联合资信中长期债券信用等级设置及含义同主体长期信用等级。发行人评级展望稳定，反映信用状况稳定，未来保持信用等级的可能性较大。

三、不定期跟踪评级情况

报告期内无关于“晓鸣转债”的不定期跟踪评级报告。

第十章对发行人偿债能力有重大影响的其他事项

一、对外担保情况根据发行人2023年年度报告，发行人2023年不存在重大担保情况，亦不存在对关联方的担保情况。

二、关于重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项根据发行人2023年年度报告，发行人2023年不存在重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚的事项。

发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。

三、负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务专人未发生变动。

四、转股价格调整

公司于2023年5月25日召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十次会议，并于2023年6月12日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，鉴于9名激励对象已离职，不具备激励对象资格，公司对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计115,000股限制性股票予以回购注销；公司2022年度业绩考核目标未全部达到《激励计划（草案）》中第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求，因此对179名激励对象已获授但未满足第一个解除限售期解除限售条件的计597,889股限制性股票予以回购注销。综上，公司本次回购注销限制性股票总数为712,889股，共涉及188人。

公司于2023年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司本次回购注销涉及的激励对象人数为188人，回购注销的限制性股票数量为712,889股，占回购前公司总股本的0.3748%。此次注销完成后，公司总股本由190,211,500股减少为189,498,611股。

根据可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购注销情况，“晓鸣转债”的转股价格进行调整。此次部分限制性股票回购注销后，“晓鸣转债”的转股价格调整为19.46元/股，此次转股价格调整生效日期为2023年7月5日。

五、是否发生受托管理协议第3.4条约定的重大事项

根据发行人与华西证券签署的受托管理协议第3.4条规定：

“3.4本次债券存续期内，发生下列可能影响甲方偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对甲方及其发行的债券重大市场传闻的，甲方应当按照相关法律法规规定及时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）发行人主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化；

（3）发行人及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；

（4）发行人及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的债券违约；

（5）发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）发行人及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）发行人及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）发行人及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定，发行人的控股股东或实际控制人发生变更的，发行人名称变更的、本次债券名称变更的；

（9）发行人及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；

（10）本次债券的偿债保障措施发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件；

（12）发行人及其主要子公司、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；

（13）发行人拟变更《募集说明书》的约定；

（14）发行人不能按期支付本息；

（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（16）发行人及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；

（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（18）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（20）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的可转债聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

（21）发行人募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；

（22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前发行人已发行股票总额的百分之十；

（26）未转换的可转债总额少于三千万元；

（27）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。

就上述事件通知受托管理人的同时，发行人应附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本息安全的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的有效且切实可行的措施。

发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。发行人应按月（每月3日前）向受托管理人出具截至上月底是否发生《受托管理协议》第3.4条中相关事项的书面说明。发行人应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。

发生《受托管理协议》第3.4条所列等可能对上市债券交易价格有较大影响

的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。”

2023年度，公司发生受托管理协议第3.4条列明的重大事项情形如下：

（一）经营业绩亏损报告期内，晓鸣股份经营业绩下滑较大，公司利润表主要数据如下：

单位：万元

项目

2023年度，公司营业收入83,081.58万元，较上年增加了4,530.53万元，同比上升

5.77%，主要原因系随着红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地、南方种业中心一期等项目建成，公司产能逐渐扩大，市场份额逐步提升。公司归属于上市公司股东的净利润-15,477.10万元，较上年下降了16,209.41万元，由盈利状态转入亏损。

报告期内，公司继续以市占率的不断提升和追求全周期的盈利为经营策略，加快推进主营业务发展，持续推进“集中养殖、分散孵化”的标准化经营模式，整体营业收入、鸡产品销售数量和市占率得到了进一步提升，公司2023年销售鸡产品数量约

2.36亿羽，市场占有率超过20%。但受国内市场需求减弱、禽类疫病频发、饲料原料价格持续高位等因素影响，公司主要产品销售价格下降，营业收入同比上升

5.77%的同时，营业成本亦迎来

20.04%的较大幅增长，毛利及毛利率均同比出现下滑。在坚持品牌和产品质量的前提下，期间费用率同比上升。

同时，因销售价格下降导致的存货资产减值在本年度亦出现较大幅度增加。综合上述因素，2023年度公司亏损15,477.10万元。报告期末，发行人货币资金余额为7,145.68万元，流动资产余额为18,763.16万元，可以满足日常经营支出和偿还借款所需。截至本报告出具日，发行人按期支付了“晓鸣转债”相关利息。发行人已就上述重大事项进行公告，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（二）转股价格调整2023年度转股价格调整情况见本章“四、转股价格调整”。

（三）债券评级变动根据2023年6月21日出具的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（联合〔2023〕4792号），“晓鸣转债”信用等级为A+，发行人的主体长期信用等级为A+，评级展望为稳定。报告期内，发行人主体评级或发行人发行的债券信用评级未发生变化。

“晓鸣转债”存续期内，2024年6月19日，联合资信出具了《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2024年跟踪评级报告》（联合〔2024〕4319号），对发行人进行了跟踪评级，发行人主体长期信用等级下调至A评级，“晓鸣转债”信用等级下调至A评级，评级展望为稳定。

（四）核心管理人员变动

2023年，公司部分董事及高级管理人员发生变动（换届选举），监事会成员无变化。

公司董事、监事及主要高级管理人员变动情况如下：

人员名称

人员名称

经发行人2023年第三次临时股东大会审议通过，选举魏晓明先生、王梅女士、杜建峰先生、PAISANYOUNGSOMBOON(杨森源)先生、虞泽鹏先生、郭磊先生担任非独立董事，选举张文君先生、翟永功先生、许立华先生担任独立董事。

经发行人第五届董事会第一次会议决议审议通过，聘任石玉鑫先生、韩晓锋先生、杜建峰先生、王学强先生、朱万前先生、马江先生、王念昌先生、张宗辉先生担任宁夏晓鸣农牧股份有限公司副总经理。

2024年2月23日，董事长兼总经理魏晓明辞任总经理职务，同时聘任孙迎春先生为公司总经理。

公司总经理孙迎春先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生学历，畜牧师。1991年于中国农业大学畜牧系动物营养与饲料加工专业毕业后就职正大集团，从饲养员做起，历任养殖场技术员、场长、生产部副经理、生产部经理、人事行政部经理、人力资源部经理、营销部经理、子公司总经理、集团家禽线肉鸡生产总监、北方区家禽线资深副总裁，期间曾出任北京华都集团有限公司企管部部长职务；2020年7月至2023年12月，历任华裕农业科技有限公司资深副总裁、常务副总裁、副董事长。

第十一章投资者权益保护机制的执行情况

一、投资者保护措施根据发行人与华西证券签署的受托管理协议第3.7条、3.8条规定：

“3.7预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施（包括但不限于查封、扣押、冻结等）。

本条所指其他偿债保障措施包括但不限于：

（1）甲方不向股东分配利润；

（2）甲方暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）甲方调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）甲方主要责任人不得调离。

发行人追加担保、采取其他偿债保障措施以及受托管理人申请财产保全措施、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用应由发行人承担，受托管理人无承担或垫付义务。

3.8甲方无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知乙方和债券持有人。

上一款规定的后续偿债措施可以包括但不限于：

（1）部分偿付及其安排；

（2）全部偿付措施及其实现期限；

（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；

（4）重组或者破产的安排。

债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本次债券本息。”

二、投资者权益保护机制的执行情况“晓鸣转债”报告期内未触发投资者权益保护措施相关条款。

第十二章其他事项

一、相关当事人根据发行人2023年年度报告，报告期内，本期公司债券的受托管理人未发生变动，本期债券评级机构未发生变动。

二、报告期内发行人破产重整事项报告期内，发行人不存在破产重整事项。

三、公司债券面临暂停或终止上市风险情况报告期内，发行人债券不存在面临暂停或终止上市风险的情况。

四、发行人及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况

报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况。

五、报告期内其他重大事项

无。

六、其他提请投资人关注的事项

发行人面临的风险详见发行人2023年年度报告中“重要提示、目录和释义”等有关章节内容。