晓鸣股份：向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告(2025年度)
股票代码：300967股票简称：晓鸣股份债券代码：123189债券简称：晓鸣转债
宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告
（2025年度）
债券受托管理人
二〇二五年一月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司与华西证券股份有限公司关于2022年创业板向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）编制。华西证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华西证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华西证券不承担任何责任。
华西证券作为2023年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：晓鸣转债，债券代码：123189，以下简称“本期债券”）的受托管理机构，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定、公开信息披露文件以及宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“晓鸣股份”“发行人”或“公司”）提供的相关资料等，现就本期债券重大事项报告如下：
一、本期债券核准概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]253号）同意，公司于2023年4月12日向不特定对象发行可转换公司债券329.00万张，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币32,900.00万元。
二、本期债券基本情况
1、注册文件及注册规模：经中国证券监督管理委员会（证监许可[2023]253号）确认，发行人获准面向不特定对象公开发行不超过人民币32,900.00万元（含32,900.00万元）的可转换公司债券。
2、债券名称：2023年宁夏晓鸣农牧股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“晓鸣转债”）。
3、债券发行规模：人民币32,900.00万元。
4、债券票面金额及发行价格：本次发行债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
5、债券期限：6年期。
6、还本付息方式：本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
7、起息日：本期债券的起息日为本次可转债发行首日。
8、债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
9、付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
10、付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
11、债券利率：本次发行债券的利率为第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.10%、第四年为1.80%、第五年为2.50%、第六年为3.00%。
12、担保情况：本期可转换债券不设担保。
13、发行时信用级别及资信评级机构：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为A+级，本次债券信用等级为A+级。
14、债券受托管理人：发行人聘请华西证券作为本次债券的受托管理人。
15、上市安排：本期债券于2023年4月25日起在深圳证券交易所上市，并面向不特定对象交易。
16、募集资金专项账户：发行人在兴业银行股份有限公司银川兴庆府支行、上海浦东发展银行股份有限公司银川公园华府支行、中国农业银行银川市金凤支行、中国银行股份有限公司银川市永宁支行、宁夏黄河农村商业银行股份有限公司营业部开立本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储和划拨。
17、募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为32,900.00万元。公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的投资项目。
本次募集资金投向经公司2021年12月17日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，由董事会根据授权负责修订和实施。
发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金 | 实施主体 |
| 1 | 红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期） | 30,001.69 | 20,000.00 | 晓鸣股份 |
| 2 | 南方种业中心一期项目 | 15,850.00 | 5,000.00 | 晓鸣股份 |
| 3 | 补充流动资金 | 7,900.00 | 7,900.00 | 晓鸣股份 |
| 合计 | 32,900.00 | |||
、转股价格的确定及其调整
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为32,900.00万元。公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于公司主营业务相关的投资项目。
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格为19.43元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
19、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
20、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第二十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
21、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
22、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第二十一条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
23、转股年度有关股利的归属因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
三、本期债券重大事项具体情况
公司于2025年1月10日披露了《宁夏晓鸣农牧股份有限公司关于增加公司经营范围、修订《公司章程》并办理市场主体变更登记的公告》，增加经营范围，并对《公司章程》相关条款进行修订。华西证券作为本期债券的受托管理机构，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，现将本次债券重大事项的具体情况报告如下：
（一）增加经营范围的情况
因公司经营发展需要，公司拟增加经营范围，包括许可项目：家禽饲养；种畜禽经营；种畜禽生产；活禽销售；饲料生产；饲料添加剂生产；家禽屠宰；食品生产；食品销售；食品互联网销售；兽药经营；动物诊疗；农产品质量安全检测；检验检测服务；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；肥料销售；畜禽粪污处理利用；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；草种植；水果种植；谷物种植；人工造林；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法开展经营活动。）
（二）关于修改公司章程并办理市场主体变更登记的情况根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规以及公司上述增加经营范围情况，公司对《公司章程》中部分条款进行了修改，具体修改情况如下：
修订前条款
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条为维护宁夏晓鸣农牧股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护宁夏晓鸣农牧股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，完善公司特色现代企业制度，弘扬企业家精神，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长产生及变更办法按照本章程第一百一十一条规定执行。董事长变更的，法定代表人相应变更。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十三条公司的经营宗旨是：以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代企业管理为依托，推动公司发展，为全体股东提供投资回报。 | 第十三条公司的经营宗旨是：以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代企业管理为依托，推动公司发展，为全体股东提供投资回报。公司遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。 |
| 第十四条公司的经营范围是：祖代、父母代种鸡养殖；父母代、商品代雏鸡（蛋）销售；商品鸡、育成鸡养殖；商品蛋、商品鸡、育成鸡销售；粮食种植、收购、加工及销售；饲料生产、加工及销售；畜禽屠宰；肉制品、蛋制品等食品生产、加工及销售；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料的生产、加工、销售；农牧业技术推广及服务；林草种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十四条经营范围包括许可项目：家禽饲养；种畜禽经营；种畜禽生产；活禽销售；饲料生产；饲料添加剂生产；家禽屠宰；食品生产；食品销售；食品互联网销售；兽药经营；动物诊疗；农产品质量安全检测；检验检测服务；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售； |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 鲜蛋批发；鲜蛋零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；肥料销售；畜禽粪污处理利用；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；草种植；水果种植；谷物种植；人工造林；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法开展经营活动。） | |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、借款、担保、补偿、贷款以及其他财务资助等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，但公司为实施员工持股计划的除外。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。（六）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 | 第三十三条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）股东有权查阅、复制公司章程、股东 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份持股数量的股权凭证，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时（持股股数按照股东提出书面要求之日计算）；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时（持股股数按照股东提出书面要求之日计算）；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）独立董事提议召开并经全体独立董事过半数同意，且获得董事会同意召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 | 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东委托代理人出席股东大会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当天上午9：15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向证券交易所报告； |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第一百一十条关联交易审批权限：股东大会审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。如上述交易中涉及需由总经理进行回避的关联交易，则应提交董事会进行审议。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；（二）公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等非日常业务经营的交易事项，未达到本章程所规定的应提交董事会审议的计算标准的，总经理可以做出审批决定。 | 第一百一十条关联交易审批权限：股东大会审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。如上述交易中涉及需由总经理进行回避的关联交易，则应提交董事会进行审议。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；（二）公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 |
| 第一百一十条提供财务资助审批权限：公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）本所或者公司章程规定的其他情形。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 | 第一百一十条提供财务资助审批权限：公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）本所或者公司章程规定的其他情形。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等非日常业务经营的交易事项，未达到本章程所规定的应提交董事会审议的计算标准的，总经理可以做出审批决定。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一百一十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）法律法规或公司章程规定，董事会授予的其他职权。 | 第一百一十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）法律法规或公司章程规定，董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条董事会召开董事会临时会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、传真或专人送达；通知时限为：董事会临时会议召开前3个工作日（不含会议当天）。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。 | 第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、传真或专人送达；通知时限为：临时董事会会议召开前3个工作日（不含会议当天）。但是，情况紧急需尽快召开临时董事会会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。 |
| 第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议，监事会会议原则上采取现场会议及现场表决方式，确实有必要的，监事会会议召开和表决可以采用电子通信方式。 |
| 第一百四十五条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 | 第一百四十五条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（九）法律法规及公司章程规定的其他职权。 | 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，监事会应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（十）法律法规及公司章程规定的其他职权。 |
| 第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级以上的报纸上公告。 | 第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级以上的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十三条释义（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | 第一百九十三条释义（一）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 |
| 第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁夏回族自治区工商行政管理局最近一次备案登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在宁夏回族自治区市场监督管理厅最近一次备案登记后的中文版章程为准。 |
除以上条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述事项已经股东大会审议通过，股东大会同意授权公司管理层负责办理市场主体变更及《公司章程》备案等相关市场主体变更登记、备案手续。本次变更登记事项，最终以工商行政审批部门核准登记为准。
四、上述事项对公司影响分析
截至本报告出具日，公司生产经营状况正常。上述事项属于发行人正常经营管理活动，暂未发现上述事项对公司生产经营、财务状况及偿债能力等造成重大不利影响。
华西证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行
债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与公司进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。华西证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提醒投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事宜做出独立判断。特此公告。（以下无正文）