晓鸣股份：华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司2024年定期现场检查报告
华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司2024年定期现场检查报告
保荐机构名称：华西证券股份有限公司
| 保荐机构名称：华西证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：晓鸣股份 | |||
| 保荐代表人姓名：杜国文 | 联系电话：13701253610 | |||
| 保荐代表人姓名：周曼 | 联系电话：13910560846 | |||
| 现场检查人员姓名：周曼、范子成、付泽、高瑞珠 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年1月1日-2024年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2025年3月4日-2025年3月8日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：1、对公司相关人员进行访谈；2、查阅公司公开信息披露文件；3、查阅公司三会文件；4、查阅公司章程及各项公司治理制度的具体内容及执行情况。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √注 | |||
| 注：公司及公司董事会秘书杜建峰于2024年12月30日收到宁夏证监局行政监管措施决定书《宁夏证监局关于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司及杜建峰采取出具警示函行政监督管理措施的决定》〔2024〕26号，显示公司不晚于2023年7月30日计提6月末存货跌价准备,金额1,296.80万元,但迟至2023年8月31日披露半年报时才披露。公司及相关责任人已对上述相关问题进行整改，并按照相关要求及时报送书面整改报告。同时，公司及相关责任人将以此为鉴，持续加强对证券法及上市公司信息披露管理办法相关法律法规的学习和理解，进一步提升公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、高质量发展。 | ||||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程 | √注 | |||
序和信息披露义务
| 序和信息披露义务 | |||
| 注：2024年2月23日，魏晓明先生申请辞去公司总经理职务。公司于同日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。根据《公司运作》《公司章程》《总经理工作细则》等有关规定，经公司董事长提名，公司董事会提名委员会发表资格审查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，决议聘任孙迎春先生担任宁夏晓鸣农牧股份有限公司总经理，任期自本次董事会通过之日起至第五届董事会任期届满。 | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：1、对公司相关人员进行访谈；2、查阅公司审计委员会相关会议文件；3、查阅公司制定的内控制度；4、查阅内审部门的工作记录。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一 | √ | ||
次内部控制评价报告（如适用）
| 次内部控制评价报告（如适用） | |||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：1、对公司相关人员进行访谈；2、查阅公司公开信息披露文件；3、查阅公司信息披露的相关制度；4、查阅公司投资者关系活动记录表 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：1、对公司相关人员进行访谈；2、查阅公司制定的内控制度；3、查阅公司公开信息披露文件；4、查阅公司关联交易明细、合同等相关资料；5、查阅公司三会文件；6、查阅公司银行存款明细账；7、查阅大额资金往来资料；8、查阅公司企业征信报告。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：1、对公司相关人员进行访谈；2、查阅募集资金银行流水； | |||
、查阅公司公开信息披露文件；
、查阅公司募集资金管理制度；
、了解募投项目建设进度。
| 3、查阅公司公开信息披露文件；4、查阅公司募集资金管理制度；5、了解募投项目建设进度。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √注 | ||
| 注：募集资金使用与已披露情况一致，项目进度与招股说明书等相符，存在项目投资收益未达到招股说明书等文件所载预计收益的情况。 | |||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：1、对公司相关人员进行访谈；2、查阅公司公布的定期报告；3、查阅同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：1、对公司相关人员进行访谈；2、查阅公司及各股东做出的相关承诺及履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：1、对公司相关人员进行访谈；2、查阅公司公开信息披露文件；3、查阅大额资金往来资料；4、查阅公司的问题整改报告及整改情况 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原 | √ | ||
因
| 因 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | |
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | |
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | |
| 二、现场检查发现的问题及说明 | ||
| 1、业绩波动根据公司披露的2024年度业绩预告，公司预计2024年度实现归属于上市公司股东的净利润3,660.00万元-4,750.00万元，预计比上年同期增长19,137.10万元-20,227.10万元，预计2024年度实现扣除非经常性损益后的净利润2,840.00万元-3,690.00万元，预计比上年同期增长17,787.49万元-18,637.49万元。公司鸡产品销售收入稳步上升，整体毛利率水平较上年同期有较大提高，公司实现扭亏为盈。保荐机构将持续关注上市公司的业绩情况，并督导上市公司按照相关法律、法规履行信息披露义务。2、收到宁夏证监局出具的行政监管措施决定书、深圳证券交易所出具的《监管函》公司及公司董事会秘书杜建峰于2024年12月30日收到宁夏证监局行政监管措施决定书《宁夏证监局关于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司及杜建峰采取出具警示函行政监督管理措施的决定》〔2024〕26号，显示公司不晚于2023年7月30日计提6月末存货跌价准备,金额1,296.80万元,但迟至2023年8月31日披露半年报时才披露。公司于2024年12月31日收到深圳证券交易所出具的《关于对宁夏晓鸣农牧股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第198号），主要内容系：（1）公司未及时披露计提大额存货跌价准备情况，公司不晚于2023年7月30日已经完成6月末存货的跌价准备计提，但迟至8月31日披露半年报时才披露计提存货跌价损失1,296.80万元；（2）未及时审议股权激励变更方案，2024年1月，公司召开总经理办公会审议通过股权激励变更方案，并基于修改后的业绩考核指标计提2023年股权激励费用639.34万元，但公司变更股权激励方案未提交董事会和股东大会审议，导致2023年多计提管理费用639.34万元。保荐机构在获悉相关事项后，及时与公司进行了沟通。经了解，公司及相关责任人已对上述相关问题进行整改，并按照相关要求及时报送书面整改报告。同时，公司及相关责任人将以此为鉴，持续加强对证券法及上市公司信息披露管理办法相关法律法规的学习和理解，进一步提升公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、高质量发展。3、IPO、可转债募投项目暂未达到预计效益公司IPO募投项目闽宁养殖基地建设项目2024年暂未达到预计效益，主要原因为：（1）本项目中原效益包含有机肥加工销售，年可实际净利润378万元，后有机肥加工生产线未实施，故未产生相应效益；（2）受市场因素影响，2024年上半年销售价格处于较低水平，导致收益未达预期。公司可转债募投项目南方种业中心一期2024年暂未达到预计效益，主要原 | ||
因为：受市场因素影响，2024年上半年销售价格处于较低水平，导致收益未达预期。
附件：公告原文