恒帅股份：关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函

关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象

发行可转换公司债券的审核问询函

审核函〔2023〕020118号

宁波恒帅股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对宁波恒帅股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。

1．本次发行拟募集资金总额不超过43,000万元，拟用募集资金20,000.00万元投向泰国新建汽车零部件生产基地项目（以下简称项目一），拟用6,059.00万元投向年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目（以下简称项目二），拟用10,241.00万元投向新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目（以下简称项目三），拟用6,700.00万元投向研发中心改扩建项目（以下简称项目四）。项目二、项目三为公司首次公开发行上市募投项目，目前尚未完成建设，本次拟以募集资金投入项目的后续建设。

发行人首次公开发行集资金净额3.75亿元，于2021年4月2日到位，用于上述项目二及项目三，前次募投项目总投资额共

6.52亿元，不足部分发行人计划通过自筹方式解决。截至2023年3月31日，前次募集资金累计使用20,689.70万元，占前次募集资金总额的比例为55.18%。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目一尚未取得土地，说明募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性，是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求；

（2）发行人在境外投资新建汽车零部件生产基地项目的必要性；在泰国新增产能的原因，计划面向的市场及客户，国际贸易摩擦、汇率波动等背景对相关项目建设工期、商品生产和销售的影响；

（3）本次募投项目建设投资的测算依据及过程，说明投资规模的合理性；结合前次募投项目的投资概算、预计效益、建设周期、目前实施进度及已投资金额，说明前次募投项目测算的合理性和谨慎性；结合公司自有资金情况、资产负债结构、前次发行相关文件披露的资金缺口的解决方式等，说明本次募集资金继续投资建设前次募投项目的必要性和合理性；（4）结合募投项目产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项目与发行人现有业务的协同效应，结合发行人实施本次募投项目的人员、技术储备和生产工艺等，说明募投项目实施是否存在重大不确定性；

（5）结合募投项目产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋

势、市场容量、公司已建和在建项目产能情况、在手订单和意向性合同、目标客户、同行业可比公司产能及扩张情况等，说明是

否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（6）结合本次募投项目产品在报告期内价格波动情况、报告期内发行人相同产品的收入和毛利率情况、同行业可比公司情况等，说明募投项目效益预测的合理性和谨慎性；（7）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（8）前次募集资金最新使用进展，前次募投项目进展缓慢的原因及相关因素对本次募投项目的影响。

请发行人充分披露（1）（2）（4）（5）相关的风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）

（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。

2.报告期内，发行人境外销售收入占比分别为48.47%、

45.45%、41.51%和42.47%，占比较高，汇兑损益分别为-161.44万元、-147.70万元、325.69万元和-103.92万元。2020-2022年度，发行人综合毛利率分别为38.39%、33.97%和32.76%，同行业可比公司平均毛利率分别为29.01%、25.33%和20.85%，均呈下降趋势，但发行人高于同行业可比公司。2021年和2022年，发行人营业收入分别较上年增长71.33%和26.40%，销售费用分别较上年增长7.50%和1.81%，销售费用增幅低于收入增幅。截至2023年3月末，发行人其他非流动金融资产为493.00万元，为对于宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）的投资，发行人作为基金有限合伙人认缴出资1,000万元，2021年12月，已出资实缴500万元。

请发行人补充说明：（1）报告期内境外销售的地区分布，境外主要客户名称、销售金额、结算方式和币种，境外客户的开拓

方式和境外销售的管理模式，与主要境外客户的合作情况；（2）结合境外销售模式、定价模式、收入确认时点及依据、信用政策、主要客户的销售及回款等情况，说明发行人出口业务收入变动的合理性，报告期内境外采购、跨境运费、出口退税、汇兑损益与境外销售规模的匹配性；（3）结合发行人产品竞争力、原材料价格波动、产品议价能力、产品及客户结构、同行业可比公司情况等，说明综合毛利率持续下降，同时高于同行业可比公司的原因及合理性；（4）报告期内发行人销售费用增幅低于收入增幅的原因及合理性，与同行业可比公司的差异和合理性；（5）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况，以及发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；涉及理财产品的，请结合相关产品的名称、收益率、期限、风险等级等情况，说明不属于财务性投资的原因及合理性；涉及对外股权投资的，结合对外投资企业的投资时点和金额、认缴与实缴金额差异、后续投资计划，以及报告期内相关企业与发行人的具体业务往来情况等，说明前述投资不属于财务性投资的原因及合理性。

请发行人充分披露（3）相关的风险。请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并

按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。

发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2023年7月21日