恒帅股份：发行人及保荐机构关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复

股票简称：恒帅股份 股票代码：300969

关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的

第二轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二三年十一月

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关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券

的第二轮审核问询函的回复

深圳证券交易所：

根据贵所下发的《关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕020145号）的要求，宁波恒帅股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“恒帅股份”）已会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现回复内容如下，请予审核：

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义；本审核问询函回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

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目 录

问题 1 ...... 3

其他问题 ...... 17

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问题 1

根据申报材料，本次募投项目中“年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”和“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”为公司首发上市募投项目，目前尚未完成建设，拟使用本次募集资金继续投入上述项目的后续建设。

请发行人补充说明：（1）本次部分募投项目为首发募投项目的原因和合理性；（2）关于上述募投项目情况是否进行了充分信息披露；（3）募投项目相关舆情影响。

【回复】

一、本次部分募投项目为首发募投项目的原因和合理性

（一）本次募投项目中首发募投项目情况

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币42,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

由上表所示，本次募投项目中“年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”和“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”为首发募投项目。

（二）首发项目符合国家和地方产业政策

首发募集资金拟投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家和地方先后出台多项鼓励政策。根据国家发改委和工信部出台的《汽车产业发展政策（2009

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年修订）》（第10号令）中，国家相关部门在其“结构调整”第十四条中要求：

汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业；在“零部件及相关产业”第三十条中要求，在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系；同时在第三十一条中要求，制定零部件专项发展规划，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资及兼并重组等方面予以优先扶持。2017年4月，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部发布《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装【2017】53号）指出：加大智能网联汽车关键技术攻关，??重点攻克环境感知、智能决策、协同控制等核心关键技术，促进传感器、车载终端、操作系统等研发与产业化应用。

2020年2月，国家发改委等11部委联合下发《智能汽车创新发展战略》（发改产业【2020】202号）的通知，提出到 2025 年中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。

2021年3月，全国人大常委会审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出聚焦新一代新能源、新材料、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。

《长江三角洲地区区域规划》要求“围绕汽车整车制造，鼓励沿海、沿江等地区发展汽车零部件生产，形成汽车零部件产业带”。其中，宁波为区域性轿车研发基地的骨干城市。

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《浙江省全球先进制造业基地建设“十四五”规划》要求实施产业集群培育升级行动，打造新一代信息技术、汽车及零部件、绿色化工、现代纺织和服装等4个世界级先进制造业集群。

（三）首发募投项目仍存在资金缺口

“年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”和“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”总投资金额为65,223.00万元，实际首发募集资金投入37,494.62万元，占项目总投资金额的比例为57.49%，仍存在较大的资金缺口。结合公司自有资金、资产负债结构等对公司整体资金缺口进行测算后，在本次发行足额募资的情况下，现阶段公司整体资金缺口为10,094.52万元，具体测算过程详见《关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之“问题一”之“三”之“（三）结合公司自有资金情况、资产负债结构、前次发行相关文件披露的资金缺口的解决方式等，说明本次募集资金继续投资建设前次募投项目的必要性和合理性”中回复。因此，公司需要通过本次发行募集资金继续投入首发募投项目建设。

公司《招股说明书》之“第九节 募集资金运用和未来发展规划”之“一、募集资金的投资方向、使用安排”中披露：“若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上全部项目的投资需要，不足部分公司将通过自筹方式解决。若本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求，公司将按照经营需要及有关管理制度，将多余资金用于补充其他与主营业务相关的营运资金。《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规强调上市公司再融资募集资金主要投向主业，并对募集资金的使用做出了规定，但是未禁止上市公司将前次募集资金未募足的项目作为再融资募投项目进行融资。公司《招股说明书》披露的上述内容，也未排除将前次募集资金未募足的项目作为再融资募投项目进行融资。根据公开披露信息，《招股说明书》中对于募集资金不足的部分通常表述为“不足部分由公司以自有资金或自筹解决”等类似的描述，公司《招股说明书》披露内容属于公司在募资资金不能满足预计资金使用需求时，对缺口部分资金来源的安排和管理，不构成承诺事项。上述描述以保证募投项目在募集资金不足的情形下正常推进为目的，公司未出具承诺未来不通

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过再融资的方式筹集资金。由于首发募资金规模与项目投资总额仍存在较大的缺口，为保证募投项目的顺利推进，公司拟通过本次发行可转债筹集资金用于首发募投项目建设具有必要性和合理性。

（四）公司业务及行业发展趋势促使公司继续投资建设首发募投项目汽车产业是国民经济的重要支柱产业，产业链长、关联度高、带动性强，发挥着工业经济稳增长的“压舱石”作用。2021年以来，随着居民消费需求恢复及新能源汽车爆发，我国汽车销量下滑的趋势得到扭转，并在2022年保持持续增长。2022年，我国汽车产销量分别为2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比增长

3.4%和2.1%。根据中国汽车工业协会数据显示，2023年前三季度全国汽车产销量分别为2,107.5万辆和2,106.9万辆，同比分别增长7.3%和8.2%。随着技术提升，消费者对新能源汽车的认同度增加，新能源汽车在2020年之后迎来高速增长期，2020年、2021年和2022年的销量分别为132.29万辆、350.72万辆和687.23万辆，复合增长率127.92%。2022年，我国新能源汽车占有率已达到25.60%。2023年前三季度新能源汽车产销分别为631.3万辆和627.8万辆，同比分别增长

33.7%和37.5%，市场占有率达到29.8%。

2023年8月，工业和信息化部等七部门关于《印发汽车行业稳增长工作方案（2023—2024年）》的通知，提出“2023 年，汽车行业运行保持稳中向好发展态势，力争实现全年汽车销量 2,700 万辆左右，同比增长约3%，其中新能源汽车销量 900 万辆左右，同比增长约30%；汽车制造业增加值同比增长 5%左右。2024 年，汽车行业运行保持在合理区间，产业发展质量效益进一步提升。并采取支持扩大新能源汽车消费，稳定燃油汽车消费等多项具体措施。”2020年至2022年，公司营业收入复合增长率为47.16%。2023年1-9月，公司实现营业收入66,235.68万元，净利润为15,007.27万元，较去年同期分别增长26.34%和39.33%。报告期内，公司业务整体保持较快的增长速度，市场对公司产品的需求旺盛，公司需增加产能以满足客户订单需求。此外，公司历来重视新客户和原客户新项目的开发，目前公司在手订单充足。

公司首发募投项目的顺利实施将进一步丰富公司的产品结构，实现公司产品的升级，为公司未来发展奠定良好的基础。

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（五）首发募投项目虽出现延期，但公司项目实施未发生变化

首发募投项目延期主要系实施期间存在部分时间段人员及物流流通受限情形，部分定制化设备的制造、安装及调试周期延长，同时受汽车行业周期波动、供应链扰动和竞争加剧等因素的影响造成首发募投项目投资进度出现不同程度不及预期的情况。

截至2023年6月末，“年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”首发募集资金投资进度为93.03%，已基本使用完毕。“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”由于整体建设涉及主体厂房建设，建筑施工工程量大，建设进度受人员和物流受限等因素影响较大，因此出现一定的延期。截至2023年9月末，公司已完成主体厂房建设工作及一楼的装修工作。此外，“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”拟生产产品主动清洗泵已获部分客户小批量定点，新产品的产业化工作亦在稳步推进中，为后续项目实施效益奠定良好基础。

首发募投项目虽出现一定延期，但项目整体实施仍在有序推进，未发生改变。

综上，本次部分募投项目为首发募投项目的原因主要系首发募投项目符合国家产业和地方多项产业政策支持，但首发募资后仍存在资金缺口，在公司业务整体保持较快的增长速度，市场对公司产品的需求旺盛的背景下，虽项目出现一定延期，但公司项目实施未发生变化，公司通过本次发行募集资金继续投入首发募投项目具有合理性。

二、关于上述募投项目情况是否进行了充分信息披露

公司首发募投项目原预计达到预定可使用状态的日期为2023年4月11日，由于项目实施期间存在部分时间段人员及物流流通受限情形，部分定制化设备的制造、安装及调试周期延长，同时受汽车行业周期波动、供应链扰动和竞争加剧等因素的影响造成首发募投项目投资进度出现不同程度不及预期的情况。公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期及部分项目新增实施地点的议案》，“年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”建设期延长1年，预计于2024年4月达到预计可使用状

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态，同时增加实施地点宁波市江北区欣盛路599 号；“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”建设期延长2年，预计于2025年4月达到预计可使用状态。首发募投项目除前述变更外未发生其他变更。

除因前述项目延期而导致税后内部收益率及投资回收期发生变动外，关于首发募投项目效益测算过程和结果未发生其他变更。首发募投项目主要信息两次披露对比如下：

单位：万元

综上，上述募投项目情况已进行了充分信息披露。

三、募投项目相关舆情影响

（一）与首发募投项目相关舆情

1、重要舆情情况梳理

经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波恒帅股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】827 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币20.68元，发行后总股本为80,000,000股。公司股票于2021年4月12日起在深圳证券交易所上市交易。公司上市后持续关注媒体报道，通过主要媒体查询、搜索引擎检索等方式就首次公开发行股票上市交易之日起六个月内相关媒体报道的情况进行了汇总，部分主要媒体报道及关注事项如下：

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2、有关公司首发上市的报道

上述媒体报道中，涉及公司首发上市相关的报道主要系对公司首次公开发行股票数量、发行价格进行描述并对公司业务进行介绍，其中对公司业务介绍主要系对公司招股说明书等公开披露文件中相关内容进行原文摘录，相关内容均不涉及重大舆情或媒体质疑。

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3、其他有关公司业务及经营情况的报道

上述媒体报道中，涉及公司业务及经营情况相关的报道主要系对公司公开的公告文件、投资者互动平台问答进行原文摘录及评论，主要关注的是公司2020年度业绩、2021年半年度业绩及公司业务发展情况，均不涉及重大舆情或媒体质疑。

（二）本次发行重要舆情情况梳理及分析

1、重要舆情情况梳理

自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于2023年7月11日获深圳证券交易所受理至本回复出具日，公司持续关注媒体报道，通过主要媒体查询、搜索引擎检索等方式对公司及本次发行相关媒体报道进行了核查，主要媒体报道及关注事项如下：

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2、有关公司本次发行的报道

上述媒体报道中，涉及公司本次发行的相关报道主要系对公司公开的相关公告进行原文摘录以及就投资者互动平台问答内容进行转载，不涉及重大舆情或媒体质疑。

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3、有关公司业务及经营情况的报道

上述媒体报道中，涉及公司业务及经营情况的相关报道主要系对公司公开的相关公告进行原文摘录以及就投资者互动平台问答内容进行转载。相关报道主要关注的是公司电机产品在燃油车和新能源车的应用、公司ADAS产品已向部分客户小批量交样并进行路试、公司已与德国伦茨(Lenze)合作、公司电机方面的竞争情况、公司泰国子公司泰国恒帅的建设进度、公司在隐形门把手和充电小门领域实现“电机+执行器”的产品拓展、公司磁性材料研发进度、公司美国子公司发展情况、公司业绩波动等，均不涉及重大舆情或媒体质疑。

根据主要媒体报道情况统计，公司首次公开发行股票上市交易之日起六个月内以及本次发行申请受理日至本回复出具日期间，媒体报道主要关注公司首发上市发行股票数量及发行价格、公司业务及经营、本次发行等情况，未对募投项目予以特别关注。

综上，截至本回复出具之日，关于募投项目公司不存在导致潜在重大不利舆情的风险点。

请保荐人核查并发表明确意见。

（一）核查程序

保荐机构执行了以下程序：

1、查阅公司2023年三季度报告，分析公司2023年前三季度经营情况；

2、查阅公司《招股说明书》，分析并对比首发募投项目披露情况；

3、通过查阅行业研究报告和相关法律法规，获取并分析权威机构的汽车产销相关统计数据等手段，了解行业发展情况；

4、查阅公司公告及三会文件，分析首发募投项目的变更情况；

5、通过主要媒体查询、网络检索等方式，对公司首次公开发行股票上市交易之日起六个月内以及自公司本次发行申请受理日至本回复出具日期间的相关媒体报道情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行对比核实。

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（二）核查意见

保荐机构认为：

1、本次部分募投项目为首发募投项目具有合理性；

2、公司首发募投项目情况已进行了充分信息披露；

3、截至本回复出具之日，关于募投项目公司不存在导致潜在重大不利舆情的风险点。

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其他问题

请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。【回复】请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）公司媒体报道情况

详见本回复之“问题1”之“三、募投项目相关舆情影响”之“（二）本次发行重要舆情情况梳理及分析”。

（二）核查程序

保荐机构通过主要媒体查询、网络检索等方式，对自发行人本次发行申请受理日至本回复出具日期间的相关媒体报道情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行对比核实。

（三）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。自发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申请受理以来，发行人无重大舆情情况。

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（此页无正文，为《关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）

宁波恒帅股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为国金证券股份有限公司《关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

国金证券股份有限公司（公章）

年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

国金证券股份有限公司

年 月 日