恒帅股份：国金证券股份有限公司关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

国金证券股份有限公司

关于

宁波恒帅股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

（四川省成都市东城根上街95号）

二〇二三年十一月

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声 明

本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

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目 录

声 明 ...... 1

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构项目人员情况 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 3

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 4

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 6

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 8

二、本次证券发行的决策程序合法 ...... 8

三、本次证券发行符合《公司法》的相关规定 ...... 8

四、本次证券发行符合《证券法》的相关规定 ...... 8

五、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定 ......... 10六、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 19

七、发行人存在的主要风险 ...... 20

八、发行人的发展前景 ...... 25

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

吴秋尘：国金证券投资银行部高级业务经理，先后参与恒帅股份（300969.SZ)的IPO，赛轮轮胎（601058.SH）可转债、爱柯迪（600933.SH）可转债等项目，并参与多家拟上市公司的改制辅导工作。

2、其他项目组成员

赵倩、刘钰麟、罗永胜、郭煜焘、魏博。

二、发行人基本情况

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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、截至2023年9月30日，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

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3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方权益、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方任职等情形；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；

5、本保荐机构与发行人不存在其他关联关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

除本次发行外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来的情形。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

宁波恒帅股份有限公司（下称“恒帅股份”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：

1、质量控制部核查及预审

质量控制部派出方玮、许崇强进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

2、项目组预审回复

项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。

3、内核风控部审核

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质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

4、问核

2023年6月1日，本保荐机构对恒帅股份重要事项的尽职调查情况逐项进行问核。

5、召开内核会议

恒帅股份向不特定对象发行可转换公司债券内核会议于2023年6月9日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了恒帅股份向不特定对象发行可转换公司债券。

（二）内核意见

内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对恒帅股份进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为恒帅股份具备向不特定对象发行可转债的基本条件，恒帅股份拟通过向不特定对象发行可转债募集资金投资的项目符合国家产业政策。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次上市公司向不特定对象发行可转债业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为恒帅股份已符合向不特定对象发行可转债的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐恒帅股份向不特定对象发行可转债项目，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次证券发行的决策程序合法

本次证券发行经恒帅股份第二届董事会第六次会议、第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议、2022年年度股东大会和2023年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

三、本次证券发行符合《公司法》的相关规定

（一）公司符合《公司法》第一百六十一条规定的情形

经核查发行人本次发行的股东大会决议，发行人本次发行已经由股东大会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。

（二）公司符合《公司法》第一百六十二条规定的情形

经核查发行人股东大会的相关审议材料，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。

四、本次证券发行符合《证券法》的相关规定

（一）具备健全且运行良好的组织机构

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公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相关规定和《公司章程》的规定有效运作。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,635.52万元、11,559.66万元、14,553.07万元及15,007.27万元，最近三年实现的平均可分配利润为10,916.08万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过42,500.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟全部用于“泰国新建汽车零部件生产基地项目”、“年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”、“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”和“研发中心改扩建项目”，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”的规定。

（四）具有持续经营能力

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公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整地研发、采购、生产、销售体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

五、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定

（一）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。

公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相关规定和《公司章程》的规定有效运作。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润分别为6,635.52万元、11,559.66万元、14,553.07万元及15,007.27万元，最近三

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年实现的平均可分配利润为10,916.08万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过42,500.00万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末，公司合并口径的资产负债率分别为28.35%、16.76%、22.12%及20.70%；2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,852.44万元、6,765.56万元、15,839.76万元及18,273.12万元，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整地研发、采购、生产、销售体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场

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独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。

公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告的规定”。

7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2023年9月末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

8、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向

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不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

9、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条 上市公司存在下列情形之一的，不得发行可转债”的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

10、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金拟全部用于“泰国新建汽车零部件生产基地项目”、“年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”、“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”和“研发中心改扩建项目”，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

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11、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金拟全部用于“泰国新建汽车零部件生产基地项目”、“年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”、“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”和“研发中心改扩建项目”。募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（2）票面金额和发行价格

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本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（3）票面利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）债券评级

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。

（5）债券持有人权利

公司制定了《宁波恒帅股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格及调整原则

①初始转股价格的确定

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整方法及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回条款

①到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期

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日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（8）回售条款

①附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

②有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

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等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见（7）赎回条款的相关内容。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（9）转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

②修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

六、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%

公司拟募集资金总额不超过42,500.00万元，募集资金拟全部用于工程项目建设，不存在单独补充流动资金的项目，投入工程建设项目的募集资金中视同补充流动资

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金未超过30%。

经核查，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”的规定。

（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

经核查，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”中相关规定。

七、发行人存在的主要风险

（一）原材料价格波动风险

公司主要原材料为各类五金件、橡胶件、塑料材料、电子元件、导线等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例在75%左右。报告期内，虽然公司直接材料占主营业务成本比例较高，但公司采购物料种类较多，单一品种的采购金额占比较小；因而公司产品售价受单种原材料的价格波动影响较小，主要产品价格与单种原材料价格变动的联动性较小。实际业务中，公司较少因为原材料价格波动与客户协议调整销售价格。报告期内，公司原材料价格波动较大，对公司成本管控能力提出了挑战，对公司产品成本产生一定影响。

（二）客户相对集中的风险

报告期内，公司的客户集中度较高，前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为46.92%、44.20%、48.73%和46.93%。公司主要客户销售收入占比较高，主要原因为：一方面公司主要客户为知名整车厂及全球知名的跨国汽车零部件供应商，客户的订单总量通常较大，批次多等特点；另一方面，公司进入这些大型客户的供应链体系需要经过较严格的审查程序和较长的磨合期，公司已与上述客户建立

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了长期、稳定的战略合作关系。随着公司业务的逐步发展，公司将积极开拓车用电机技术的其他市场，新客户数量和销售收入的增加，将使得公司客户集中度有所下降或者分散客户相对集中的风险。尽管公司与主要客户均已建立了长期、稳定的战略合作关系，业务发展较为稳定，但如果公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化、因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购，将会对公司业务造成不利影响。

（三）毛利率下降的风险

公司依托现有电机和流体技术，将现有业务规划布局为四大业务单元。在电机技术领域，划分为电机业务、电动模块业务；在流体技术领域，划分为驾驶视觉清洗系统、热管理系统业务。报告期内，公司主营业务产品的毛利率分别为38.39%、

33.97%、32.76%和35.70%。由于材料成本波动、汇率变化等因素，报告期内公司主营业务产品毛利率有所波动，但总体仍高于同行业可比公司的毛利率。如果未来公司的客户资源、产品平台化及标准化、成本与质量控制等方面发生较大变动，或者行业的准入门槛降低，行业竞争加剧，公司的产品技术与研发未进行及时更新换代、导致公司产品销售价格下降、成本费用提高或客户的需求发生较大的不利变化，公司将面临主营业务毛利率下降的风险，将直接影响盈利能力的稳定性。

（四）应收账款坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为9,101.40万元、15,738.97万元、20,059.74万元和24,925.19万元，其中，账龄在一年以内的应收账款余额平均占比为

99.85%。2020年至2022年，公司应收账款周转率分别为4.30、4.71和4.13，整体呈现波动下降的趋势。

公司报告期末应收账款主要为知名整车厂和全球知名的跨国汽车零部件供应商。虽然公司应收账款主要对象的资本实力较强、信用记录良好，且公司与这些客户建立了长期稳定的合作关系，相应的发生坏账风险较小，但如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的经营业绩。

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（五）新产品开发风险

汽车零部件产品具有特定的生命周期。为稳定业务增长，公司需要持续不断地进行新产品开发。新产品必须经过客户严格的质量认证，认证周期长、环节多，不确定风险大，公司存在因新产品开发失败导致业绩下滑或影响公司与客户长期合作的风险。

公司以现有业务为依托，积极开发适应汽车行业新能源、自动化和智能化趋势的各类车用电机及执行器，并进入汽车热管理系统领域：如应用于汽车车门的吸合锁电机，应用于汽车门把手的隐形门把手电机、应用于汽车充电系统的充电小门执行器；应用于新能源汽车热管理系统的冷却岐管及电子循环泵；应用于智能汽车高级驾驶辅助系统（ADAS）传感器的主动感知清洗系统等产品。虽然公司具有开发相关新产品的技术基础，部分产品已经开发到一定的进度，但仍然存在因客户开发进度不及预期或新产品推出市场不及预期而导致相关业务规模无法迅速扩大的风险。

（六）汽车行业周期性波动的风险

公司依托现有电机和流体技术，将现有业务规划布局为四大业务单元。在电机技术领域，划分为电机业务、电动模块业务；在流体技术领域，划分为驾驶视觉清洗系统、热管理系统业务。公司属于汽车行业上游的零部件行业，因而公司的业务发展与全球汽车行业息息相关。公司产品为非易损件，设计使用寿命较长，通常能覆盖汽车的整个生命周期，因而公司产品需求主要源自新增汽车的市场需求以及少量的售后服务市场需求。公司收入一定程度上会受下游汽车行业产销量的影响。

近年来，汽车市场整体呈现波动发展的态势。2018年我国汽车销量为2,808.06万辆，自1990年以来首次出现下滑，并在之后三年呈现连续下滑的态势。2021年，随着居民消费需求恢复及新能源汽车爆发，我国汽车销量下滑的趋势得到扭转，并在2022年保持持续增长。2022年，我国汽车销量为2,686.4万辆，同比增长2.1%。2023年前三季度我国汽车销量为2,106.9万辆，同比增长8.2%。汽车行业受宏观经济和国内产业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，未来汽车行业景气度出现明显下滑，可能导致总需求下降和加剧行业竞争，公司相关产品的销售数量及销售单价可能受到一定影响，从而将对公司的经营业绩产生不利影响。

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（七）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

本次募投项目紧紧围绕公司主营业务展开。尽管公司对本次募集资金项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调查，项目本身具有良好的技术积累和市场基础，公司预计项目将取得较好的经济效益，并有利于优化公司产品结构，增强公司未来的持续盈利能力。但是上述结论是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的技术研发能力以及订单的预计执行情况等因素做出的。由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动、固定资产摊销折旧大等诸多不确定因素。如果公司新增产品不能达到预期的市场规模或者公司市场开拓不利，可能导致本次募集资金投资项目投产后面临不能及时消化新增产能，募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平的风险。

2、本次募投项目境外运营的风险

本次募投项目之一为“泰国新建汽车零部件生产基地项目”，公司计划以泰国恒帅为实施主体实施本项目。项目建成达产后预计将新增300万件门类电机、130万件充电门执行器、130万件隐形门把手执行器和300万件洗涤泵等产能。虽然公司具有成熟的生产经验，并拥有丰富的境外客户资源，但泰国恒帅为公司在东南亚布局的第一家大型生产型子公司，对公司在生产、采购和销售等方面的运营能力提出了更高的要求。公司整体上将在更加多元化的环境中运营，国外税收政策、外汇管制、贸易政策等政治经济环境的变化都可能对泰国恒帅的运营产生影响，需要公司能够快速反应，及时应对。虽然已有美国恒帅的运营经验，同时也在培养境外运营人才，但本次募投项目境外运营的风险仍然存在。

3、募投项目研发失败风险

本次募集资金部分用于研发支出。若发生研发布局与行业技术发展方面不匹配，产品技术指标或经济性未达到预期因而公司无法成功商业化等不利因素，则不仅增加公司研发费用，影响公司业绩，且占用公司研发资源和管理资源，对公司未来发展产生一定不利影响。

4、募投项目建设工期、募投项目商品生产和销售因国际贸易摩擦、汇率波动等

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因素不达逾期的风险

“泰国新建汽车零部件生产基地项目”在泰国建设并运营，除建筑工程外，其他所需的生产设备及主要材料拟从国内采购，国际贸易摩擦、汇率波动对项目建设工期的影响较小。公司产品主要出口国对拟在泰国生产的产品不存在特殊限制政策和贸易壁垒，国际贸易摩擦对泰国恒帅的商品生产和销售影响较小。公司“泰国新建汽车零部件生产基地项目”拟优先满足公司客户海外新增订单需求，结算主要以美元、欧元为主。如果公司未能及时将汇率变动风险向下游客户转移，汇率的波动将会增加或减少以人民币计量的销售收入。若未来国际贸易政策或汇率发生重大不利变化，公司不能及时采购募投项目所需的设备和材料，或募投项目商品的生产和销售受到较大影响，募投项目建设工期、募投项目商品生产和销售存在不达预期的风险。

5、募投项目人员储备不足的风险

通过多年的技术积累和项目实践，公司培养并拥有了一批具备机械、电子、控制、工业软件、传感器、智能制造等跨领域多学科知识综合和集成运用能力的研发人员及工程师团队。本次募投项目涉及现有业务扩产的同时对现有业务进行升级，并向上游产业进行延伸，对公司人员素质提出了更高的要求。若公司在招募与本次募投项目相关人员时受阻，将面临项目人员储备不足的风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。

6、募投项目技术储备和生产工艺无法满足要求的风险

公司具备突出的产品自主研发能力，公司以电机技术为基础的产品研发集合了机械设计学、电磁学、材料学、流体力学等多学科、多技术领域知识，通过多年的研发积累已形成了一套全面的研发设计和生产技术体系，具备实施本次募投项目的技术储备。本次募投项目生产产品包括汽车电机、清洗泵、清洗系统、冷却歧管、电子水泵、主动清洗泵等，生产工艺包括注塑、冲压、焊接、组装、检测及包装等，与公司现有生产工艺不存在显著差异。若公司现有技术储备和生产工艺无法充分满足募投项目实施需要或未来行业技术工艺出现重大变化，则可能出现募投项目实施进度不及预期或实施后无法达到预期效益的风险。

7、募投项目产能消化风险

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通过建设本次募投项目，公司将新增汽车电机、清洗泵和清洗系统等产品的产能。目前公司产能利用率较高，整体处于满产状态。尽管公司具有拥有丰富的客户资源，并已经针对本次募投项目的未来市场容量和产品销售趋势进行了详细而谨慎的论证，并已就产能消化措施做了详细的计划，但如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益，面临扩产后产能消化的风险。

八、发行人的发展前景

公司主要从事车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生产与销售，致力于成为全球领先的汽车电机技术解决方案供应商。公司依托现有电机和流体技术，将现有业务规划布局为四大业务单元。在电机技术领域，划分为电机业务、电动模块业务；在流体技术领域，划分为驾驶视觉清洗系统、热管理系统业务。

自成立以来，公司一直专注于为整车厂和汽车零部件供应商提供稳定性高、品质可靠的车用电机、清洗泵、清洗系统、冷却岐管等产品；有着深厚的技术沉淀和丰富的生产经验，熟悉汽车行业对汽车零部件在一致性、功能性与稳定性方面的高要求；具备与客户同步研发的能力，为客户在自动化、智能化以及清晰视觉等应用领域提供系统的解决方案，在行业内拥有较强的竞争力。

公司业务覆盖全球主要汽车市场，目前已成为广汽本田、东风本田、东风日产、上汽通用、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、中国一汽、A公司、D公司、小鹏汽车、华人运通等知名整车厂的配套供应商；同时，公司与斯泰必鲁斯（Stabilus）、庆博雨刮（KBWS）、博世（Bosch）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、东洋机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法可赛（Ficosa）、艾倍思（ABC Group）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、霍富（HUF）、爱德夏（Edscha）、三花智控、拓普集团等全球知名的跨国汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系。

新能源汽车行业的快速发展在一定程度上打破了汽车产业链原有的竞争格局。汽车电动化、智能化、网联化发展趋势催生更多的新需求，对汽车零部件的智能化程度的要求也越来越高，开辟了新的竞争领域。目前，主流汽车零部件厂商均将未来产品的开发方向聚焦于新能源汽车方向，积极拥抱行业新变化。但在汽车车型迭代速度加快，创新点不断涌现的背景下，只有综合能力突出、能够因时而变的汽车

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零部件企业才能从中受益，部分零部件厂商则面临被淘汰的风险。

在消费升级的大背景下，汽车消费正向多元化和个性化转变，消费者在购车选择时不仅仅追求汽车的基本功能，更是对品质、舒适和高级感提出全维度的需求。这也对汽车零部件企业提出了更高的要求。为了提高舒适性，汽车内原手动控制的机械装置改为电动驱动，逐步实现汽车控制装置的机电一体化，扩大了车用电机的应用空间。为了满足不同车型和消费者的个性化需求，包括公司在内的汽车零部件企业需要不断追踪客户的需求变化，加强产品研发，提升整体的创新能力。

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币42,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：泰国新建汽车零部件生产基地项目、年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目、新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目和研发中心改扩建项目。

本次发行募集资金建设项目符合国家相关的产业政策、顺应行业发展趋势、适配公司发展战略和业务拓展的需要，具有良好的市场前景和盈利空间。本次募投项目建设的顺利实施可有效提升公司的竞争力，进一步提高公司的市场知名度和行业影响力，未来发展前景广阔。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司

年 月 日

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国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，授权胡国木、夏景波担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。特此授权。

国金证券股份有限公司（公章）

年 月 日