恒帅股份：国金证券股份有限公司关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

国金证券股份有限公司

关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

（四川省成都市东城根上街95号）

二〇二三年十一月

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声 明本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。在本上市保荐书中，相关用语具有与《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

（一）发行人基本信息 ...... 3

（二）发行人的主营业务 ...... 3

（三）发行人核心技术 ...... 6

（四）发行人主要财务数据和财务指标 ...... 6

（五）发行人存在的主要风险 ...... 9

二、发行人本次发行情况 ...... 14

（一）本次发行履行的内部程序 ...... 14

（二）发行概况 ...... 14

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ....... 25（一）项目保荐代表人 ...... 25

（二）项目协办人 ...... 26

（三）项目组其他成员 ...... 26

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 26

五、保荐机构承诺事项 ...... 27

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 29

（一）董事会审议过程 ...... 29

（二）股东大会审议过程 ...... 30

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 30

八、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 31

九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 31

十、保荐机构对本次可转换公司债券上市的推荐结论 ...... 31

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

英文名称

股票上市地

股票简称

股票代码

法定代表人

成立时间

统一社会信用代码

注册资本

实缴资本

注册地址

办公地址

邮政编码

电话

传真

公司网址

电子信箱

所属行业

（二）发行人的主营业务

公司主要从事车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生产与销售，致力于成为全球领先的汽车电机技术解决方案供应商。

自成立以来，公司一直专注于为整车厂和汽车零部件供应商提供稳定性高、品质可靠的车用电机、清洗泵、清洗系统、冷却岐管等产品；有着深厚的技术沉淀和丰富的生产经验，熟悉汽车行业对汽车零部件在一致性、功能性与稳定性方

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面的高要求；具备与客户同步研发的能力，为客户在自动化、智能化以及清晰视觉等应用领域提供系统的解决方案，在行业内拥有较强的竞争力。

公司业务覆盖全球主要汽车市场，目前已成为广汽本田、东风本田、东风日产、上汽通用、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、中国一汽、A公司、D公司、小鹏汽车、华人运通等知名整车厂的配套供应商；同时，公司与斯泰必鲁斯（Stabilus）、庆博雨刮（KBWS）、博世（Bosch）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、东洋机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法可赛（Ficosa）、艾倍思（ABCGroup）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、霍富（HUF）、爱德夏（Edscha）、三花智控、拓普集团等全球知名的跨国汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系。目前，公司依托现有电机和流体技术，将现有业务规划布局为四大业务单元。在电机技术领域，划分为电机业务、电动模块业务；在流体技术领域，划分为驾驶视觉清洗系统、热管理系统业务。

公司主要产品示意图：

公司主要产品简介如下：

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（三）发行人核心技术

公司通过自主创新等创新方式，与众多知名整车厂和全球知名汽车零部件供应商进行同步开发，研发了多种型号的微电机、清洗泵、清洗系统产品和热管理系统产品以满足客户需求。为了更好的实现和保证公司的核心技术产品的设计性能和产品的质量及一致性，提高劳动生产率，公司组建了专门的自动化设备研发团队。针对核心部件如微电机、喷嘴等技术含量高，工艺精度要求高，人力资源占用较大的关键生产环节，通过自主研发和不断地试验，相继成功开发了微电机全自动化生产线、喷嘴总成全自动化生产线，并在生产过程中不断持续优化。全自动化生产设备的投入一方面大幅提高生产效率和降低成本，另一方面也使得公司产品质量、性能和一致性也得到了较高的保证。

报告期内，公司研发费用占营业收入比例情况如下表：

单位：万元

由内嵌的温控模块控制电机转速，从而调节冷却液循环速度

项目

报告期内，公司研发投入金额呈上升趋势，研发投入金额占当期营业收入比例分别为3.66%、3.48%、3.76%和2.89%。

（四）发行人主要财务数据和财务指标

1、主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下：

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注：流动比率＝流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；存货周转率=营业成本÷存货平均余额；研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数；息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧费+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出；归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东期末净资产/期末股本总额

2、净资产收益率及每股收益

公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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3、非经常性损益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》等有关规定，报告期内公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

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（五）发行人存在的主要风险

1、原材料价格波动风险

公司主要原材料为各类五金件、橡胶件、塑料材料、电子元件、导线等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例在75%左右。报告期内，虽然公司直接材料占主营业务成本比例较高，但公司采购物料种类较多，单一品种的采购金额占比较小；因而公司产品售价受单种原材料的价格波动影响较小，主要产品价格与单种原材料价格变动的联动性较小。实际业务中，公司较少因为原材料价格波动与客户协议调整销售价格。报告期内，公司原材料价格波动较大，对公司成本管控能力提出了挑战，对公司产品成本产生一定影响。

2、客户相对集中的风险

报告期内，公司的客户集中度较高，前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为46.92%、44.20%、48.73%和46.93%。公司主要客户销售收入占比较高，主要原因为：一方面公司主要客户为知名整车厂及全球知名的跨国汽车零部件供应商，客户的订单总量通常较大，批次多等特点；另一方面，公司进入这些大型客户的供应链体系需要经过较严格的审查程序和较长的磨合期，公司已与上述客户建立了长期、稳定的战略合作关系。随着公司业务的逐步发展，公司将积极开拓车用电机技术的其他市场，新客户数量和销售收入的增加，将使得公司客户集中度有所下降或者分散客户相对集中的风险。

尽管公司与主要客户均已建立了长期、稳定的战略合作关系，业务发展较为稳定，但如果公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化、因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购，将会对公司业务造成不利影响。

3、毛利率下降的风险

公司依托现有电机和流体技术，将现有业务规划布局为四大业务单元。在电

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机技术领域，划分为电机业务、电动模块业务；在流体技术领域，划分为驾驶视觉清洗系统、热管理系统业务。报告期内，公司主营业务产品的毛利率分别为

38.39%、33.97%、32.76%和35.70%。由于材料成本波动、汇率变化等因素，报告期内公司主营业务产品毛利率有所波动，但总体仍高于同行业可比公司的毛利率。如果未来公司的客户资源、产品平台化及标准化、成本与质量控制等方面发生较大变动，或者行业的准入门槛降低，行业竞争加剧，公司的产品技术与研发未进行及时更新换代、导致公司产品销售价格下降、成本费用提高或客户的需求发生较大的不利变化，公司将面临主营业务毛利率下降的风险，将直接影响盈利能力的稳定性。

4、应收账款坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为9,101.40万元、15,738.97万元、20,059.74万元和24,925.19万元，其中，账龄在一年以内的应收账款余额平均占比为99.85%。2020年至2022年，公司应收账款周转率分别为4.30、4.71和4.13，整体呈现波动下降的趋势。

公司报告期末应收账款主要为知名整车厂和全球知名的跨国汽车零部件供应商。虽然公司应收账款主要对象的资本实力较强、信用记录良好，且公司与这些客户建立了长期稳定的合作关系，相应的发生坏账风险较小，但如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的经营业绩。

5、新产品开发风险

汽车零部件产品具有特定的生命周期。为稳定业务增长，公司需要持续不断地进行新产品开发。新产品必须经过客户严格的质量认证，认证周期长、环节多，不确定风险大，公司存在因新产品开发失败导致业绩下滑或影响公司与客户长期合作的风险。

公司以现有业务为依托，积极开发适应汽车行业新能源、自动化和智能化趋势的各类车用电机及执行器，并进入汽车热管理系统领域：如应用于汽车车门的吸合锁电机，应用于汽车门把手的隐形门把手电机、应用于汽车充电系统的充电小门执行器；应用于新能源汽车热管理系统的冷却岐管及电子循环泵；应用于智

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能汽车高级驾驶辅助系统（ADAS）传感器的主动感知清洗系统等产品。虽然公司具有开发相关新产品的技术基础，部分产品已经开发到一定的进度，但仍然存在因客户开发进度不及预期或新产品推出市场不及预期而导致相关业务规模无法迅速扩大的风险。

6、汽车行业周期性波动的风险

公司依托现有电机和流体技术，将现有业务规划布局为四大业务单元。在电机技术领域，划分为电机业务、电动模块业务；在流体技术领域，划分为驾驶视觉清洗系统、热管理系统业务。公司属于汽车行业上游的零部件行业，因而公司的业务发展与全球汽车行业息息相关。公司产品为非易损件，设计使用寿命较长，通常能覆盖汽车的整个生命周期，因而公司产品需求主要源自新增汽车的市场需求以及少量的售后服务市场需求。公司收入一定程度上会受下游汽车行业产销量的影响。近年来，汽车市场整体呈现波动发展的态势。2018年我国汽车销量为2,808.06万辆，自1990年以来首次出现下滑，并在之后三年呈现连续下滑的态势。2021年，随着居民消费需求恢复及新能源汽车爆发，我国汽车销量下滑的趋势得到扭转，并在2022年保持持续增长。2022年，我国汽车销量为2,686.4万辆，同比增长2.1%。2023年前三季度我国汽车销量为2,106.9万辆，同比增长

8.2%。汽车行业受宏观经济和国内产业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，未来汽车行业景气度出现明显下滑，可能导致总需求下降和加剧行业竞争，公司相关产品的销售数量及销售单价可能受到一定影响，从而将对公司的经营业绩产生不利影响。

7、募集资金投资项目相关风险

（1）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

本次募投项目紧紧围绕公司主营业务展开。尽管公司对本次募集资金项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证和认真的市场调查，项目本身具有良好的技术积累和市场基础，公司预计项目将取得较好的经济效益，并有利于优化公司产品结构，增强公司未来的持续盈利能力。但是上述结论是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的技术研发能力以及订单的预计执行情况等因素做出的。

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由于投资项目涉及金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动、固定资产摊销折旧大等诸多不确定因素。如果公司新增产品不能达到预期的市场规模或者公司市场开拓不利，可能导致本次募集资金投资项目投产后面临不能及时消化新增产能，募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平的风险。

（2）本次募投项目境外运营的风险

本次募投项目之一为“泰国新建汽车零部件生产基地项目”，公司计划以泰国恒帅为实施主体实施本项目。项目建成达产后预计将新增300万件门类电机、130万件充电门执行器、130万件隐形门把手执行器和300万件洗涤泵等产能。虽然公司具有成熟的生产经验，并拥有丰富的境外客户资源，但泰国恒帅为公司在东南亚布局的第一家大型生产型子公司，对公司在生产、采购和销售等方面的运营能力提出了更高的要求。公司整体上将在更加多元化的环境中运营，国外税收政策、外汇管制、贸易政策等政治经济环境的变化都可能对泰国恒帅的运营产生影响，需要公司能够快速反应，及时应对。虽然已有美国恒帅的运营经验，同时也在培养境外运营人才，但本次募投项目境外运营的风险仍然存在。

（3）募投项目研发失败风险

本次募集资金部分用于研发支出。若发生研发布局与行业技术发展方面不匹配，产品技术指标或经济性未达到预期因而公司无法成功商业化等不利因素，则不仅增加公司研发费用，影响公司业绩，且占用公司研发资源和管理资源，对公司未来发展产生一定不利影响。

（4）募投项目建设工期、募投项目商品生产和销售因国际贸易摩擦、汇率波动等因素不达逾期的风险

“泰国新建汽车零部件生产基地项目”在泰国建设并运营，除建筑工程外，其他所需的生产设备及主要材料拟从国内采购，国际贸易摩擦、汇率波动对项目建设工期的影响较小。公司产品主要出口国对拟在泰国生产的产品不存在特殊限制政策和贸易壁垒，国际贸易摩擦对泰国恒帅的商品生产和销售影响较小。公司“泰国新建汽车零部件生产基地项目”拟优先满足公司客户海外新增订单需求，结算主要以美元、欧元为主。如果公司未能及时将汇率变动风险向下游客户转移，汇

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率的波动将会增加或减少以人民币计量的销售收入。若未来国际贸易政策或汇率发生重大不利变化，公司不能及时采购募投项目所需的设备和材料，或募投项目商品的生产和销售受到较大影响，募投项目建设工期、募投项目商品生产和销售存在不达预期的风险。

（5）募投项目人员储备不足的风险

通过多年的技术积累和项目实践，公司培养并拥有了一批具备机械、电子、控制、工业软件、传感器、智能制造等跨领域多学科知识综合和集成运用能力的研发人员及工程师团队。本次募投项目涉及现有业务扩产的同时对现有业务进行升级，并向上游产业进行延伸，对公司人员素质提出了更高的要求。若公司在招募与本次募投项目相关人员时受阻，将面临项目人员储备不足的风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。

（6）募投项目技术储备和生产工艺无法满足要求的风险

公司具备突出的产品自主研发能力，公司以电机技术为基础的产品研发集合了机械设计学、电磁学、材料学、流体力学等多学科、多技术领域知识，通过多年的研发积累已形成了一套全面的研发设计和生产技术体系，具备实施本次募投项目的技术储备。本次募投项目生产产品包括汽车电机、清洗泵、清洗系统、冷却歧管、电子水泵、主动清洗泵等，生产工艺包括注塑、冲压、焊接、组装、检测及包装等，与公司现有生产工艺不存在显著差异。若公司现有技术储备和生产工艺无法充分满足募投项目实施需要或未来行业技术工艺出现重大变化，则可能出现募投项目实施进度不及预期或实施后无法达到预期效益的风险。

（7）募投项目产能消化风险

通过建设本次募投项目，公司将新增汽车电机、清洗泵和清洗系统等产品的产能。目前公司产能利用率较高，整体处于满产状态。尽管公司具有拥有丰富的客户资源，并已经针对本次募投项目的未来市场容量和产品销售趋势进行了详细而谨慎的论证，并已就产能消化措施做了详细的计划，但如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益，面临扩产后产能消化的风险。

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二、发行人本次发行情况

（一）本次发行履行的内部程序

本次可转债发行方案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议、2022年年度股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过。

（二）发行概况

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币42,500.00万元（含人民币42,500.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

5、票面利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本

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金和支付最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

8、转股价格的确定

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本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

9、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转

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股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（3）转股价格不得向上修正

公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告

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日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。

11、转股股数

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

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B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

13、回售条款

（1）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（2）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之

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后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

14、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

15、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

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17、违约情形、责任及争议解决机制

（1）构成可转债违约的情形

①本期债券到期未能偿付应付本金；

②未能偿付本期债券的到期利息；

③公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

④公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

⑤在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任及其承担方式

债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。

如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。

（3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

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本期债券发行适用于中国法律并依其解释。本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

18、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币42,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

21、评级事项

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公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为A

+。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

22、债券持有人会议

（1）债券持有人的权利

① 依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

② 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

③ 根据约定的条件行使回售权；

④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤ 依照法律、行政法规、公司章程的规定获得有关信息；

⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

① 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）在本期可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有

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人会议：

① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

② 拟修改债券持有人会议规则；

③ 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④ 公司已经或者预期不能按期支付可转换公司债券本息；

⑤ 公司发生减资(因员工持股计划、股权激励回购股份导致的减资或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致的减资除外)、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥ 公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦ 担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的；

⑧ 公司、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

⑨ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

⑩ 公司提出债务重组方案；

? 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

? 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

① 公司董事会提议；

② 单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③ 可转换公司债券受托管理人书面提议召开可转换公司债券持有人会议；

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④ 法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

23、受托管理人

公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》、《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

24、本次发行方案的有效期

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

本保荐机构指定胡国木、夏景波担任宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人，相关信息如下：

胡国木先生：国金证券投资银行部执行总经理、保荐代表人、注册会计师，具有12年资本市场及投资银行从业经验，先后主持或参与了大名城（600094.SH）和长江传媒（600757.SH）借壳上市；创力集团（603012.SH）IPO、昊志机电（300503.SZ）IPO、电魂网络（603258.SH）IPO、爱柯迪（600933.SH）IPO、软控股份（002073.SZ）非公开、恒帅股份（300969.SZ）IPO、爱柯迪（600933.SH）

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可转债以及赛轮轮胎（601058.SH）可转债等项目以及多家企业改制辅导、并购重组和财务顾问工作，目前担任恒帅股份的持续督导保荐代表人。

夏景波先生：国金证券投资银行部业务董事、保荐代表人、注册会计师，具有8年资本市场及投资银行从业经验，先后参与赛轮轮胎（601058.SH）可转债、爱柯迪（600933.SH）可转债、四川成渝（601107.SH）非公开、沐家家居（871138）新三板挂牌、宏倍斯（870943）新三板挂牌等项目以及多家企业改制辅导工作。

（二）项目协办人

本保荐机构指定吴秋尘为本次发行的项目协办人。

吴秋尘先生：国金证券投资银行部高级业务经理，先后参与恒帅股份（300969.SZ)的IPO，赛轮轮胎（601058.SH）可转债、爱柯迪（600933.SH）可转债等项目，并参与多家拟上市公司的改制辅导工作。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：赵倩、刘钰麟、罗永胜、郭煜焘、魏博。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、截至2023年9月30日，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方权益、以及在发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方任职等情形；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；

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5、本保荐机构与发行人不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构对本次上市保荐的一般承诺

本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项；

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10、自愿接受深交所的自律监管。

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六、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2023年4月10日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行可转换公司债券有关的议案。

根据发行人股东大会对董事会的授权，结合本次发行的实际情况，2023年5月24日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

根据发行人股东大会对董事会的授权，结合本次发行的实际情况，2023年8月1日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换

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公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）股东大会审议过程

2023年5月4日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行可转换公司债券有关的议案。

2023年6月9日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

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（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

八、保荐机构和保荐代表人联系方式

名称：国金证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

法定代表人：冉云

保荐代表人：胡国木、夏景波

电话：021-68826801

传真：021-68826800

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明之重大事项。

十、保荐机构对本次可转换公司债券上市的推荐结论

本保荐机构认为，发行人申请其本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐宁波恒帅股份有限公司本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，并承担相关保荐责任。

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特此推荐，请予批准！（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司

年 月 日