华绿生物：关于2022年限制性股票激励计划授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300970

江苏华绿生物科技集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划授予部分

第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次归属日：2024年10月22日

2、本次归属股票数量：1,425,200股，占归属前公司总股本的1.21%

3、本次归属人数：53人

江苏华绿生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月9日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）第二个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划简述及已经履行的相关审批程序

（一）2022年限制性股票激励计划简述

2022年9月13日公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏华绿生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

2、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为

400.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,670.00万股的3.43%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

3、授予价格：10.68元/股

4、激励计划的有效期和归属安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

（二）限制性股票授予情况

1、已履行的相关审批程序

（1）2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单>的议案》。

（2）2022年8月27日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事谢南女士作为征集人就公司拟定于2022年9月13日召开的2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

（3）2022年8月27日至2022年9月5日，公司对本次激励计划激励对象的姓名及职务等信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到反馈意见。公司于2022年9月7日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《江苏华绿生物科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（4）2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，公司于2022年9月13日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2022年9月30日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并对本次授予事项发表了意见。

（6）2023年10月9日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见，监事会就第一个归属期归属条件成就和归属名单进行了核查并对本次调整、本次归属及本次作废事项发表了意见。第一个归属期按照10.48元/股的授予价格向56名激励对象合计授予118.86万股限制性股票，前述限制性股票于2023年10月31日完成股份登记并上市，具体内容详见公司2023年10月27日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-074）。

（7）2024年10月9日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划及2023年股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会就2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就和归属名单进行了核查并对本次调整、本次归属及本次作废事项发表了意见。

2、授予日期

授予日：2022年9月30日

3、本激励计划授予涉及的激励对象共计58人，包括在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。授予激励对象获授限制性股票的具体分配如下：

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司在全部有效期内的股票激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%；

2、本次激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工，除余养朝先生之外，本次激励计划的拟激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、限制性股票数量的历次变动

鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中有2名激励对象在第二个等待期内离职，该等激励对象已不再具备激励对象资格，故作废上述2名激励对象已获授但尚未归属的共计9.70万股限制性股票。两个归属期合计共有4名激励对象离职，合计作废上述4名激励对象已获授但尚未归属的共计13.50万股的限制性股票。

同时，在限制性股票资金缴纳过程中，有1名激励对象因个人原因放弃其有权归属限制性股票12.08万股，该部分限制性股票由公司作废。

2、限制性股票授予价格的历次变动

鉴于2023年5月19日公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以2022年12月31日的公司总股本11,670.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，权益分派事项将导致限制性股票的授予价格进行相应调整，公司限制性股票的授予价格由10.68元/股调整为10.48元/股。

鉴于2024年5月20日，公司召开2023年年度股东会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以2023年12月31日的公司总股本117,888,600股剔除回购专用证券账户中已回购股份2,346,00股后的股本115,542,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，权益分派事项将导致限制性股票的授予价格进行相应调整，公司限制性股票的授予价格由10.48元/股调整为10.28元/股。综上，本次激励计划第二个归属期实际归属激励对象为53名，实际归属限制性股票为1,425,200股。

（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

除上述限制性股票授予价格及数量的变动内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

二、2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就情况

（一）授予第二归属期

依照《激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定，本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

满足授予第二个归属期的归属条件后，归属数量为获授限制性股票数量的40%。本次限制性股票的授予日为2022年9月30日，因此本次激励计划授予部分第二个归属期为2024年10月8日至2025年9月29日。

（二）限制性股票归属条件成就情况说明

者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司对本激励计划第二个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

根据《管理办法》《2022年激励计划》等相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中有2名激励对象在第二个等待期内离职，该等激励对象已不再具备激励对象资格，故作废上述2名激励对象已获授但尚未归属的共计9.70万股限制性股票。两个归属期合计共有4名激励对象离职，合计作废上述4名激励对象已获授但尚未归属的共计13.50万股的限制性股票。

同时，在限制性股票资金缴纳过程中，有1名激励对象因个人原因放弃其本次可归属的全部限制性股票12.08万股，该部分限制性股票由公司作废。

三、本次限制性股票归属的具体情况

1、归属日：2024年10月22日

2、归属数量：1,425,200股（调整后）

3、归属人数：53人（调整后）

4、授予价格：10.28元/股（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票

6、本次可归属的激励对象名单及归属情况（调整后）：

注：

1、鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中有2名激励对象在第二个等

待期内离职，该等激励对象已不再具备激励对象资格，故作废上述2名激励对象已获授但尚未归属的共计9.70万股限制性股票。两个归属期合计共有4名激励对象离职，合计作废上述4名激励对象已获授但尚未归属的共计13.50万股的限制性股票；

2、在限制性股票资金缴纳过程中，有1名激励对象因个人原因放弃其有权归属限制性股票12.08万股，该部分限制性股票由公司作废，本次归属期其归属股数为0股，但其仍具有本次激励计划第三个归属期限制性股票归属资格，故上表将其纳入激励对象名单；

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

4、实际归属数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。

四、激励对象发生变化的情况、放弃权益的处理方式

在限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，如有激励对象因离职丧失激励资格，其已获授但尚未办理归属的限制性股票不得归属并由公司作废，公司退还该激励对象已支付的认购资金；如有激励对象因资金筹集不足等原因放弃部分限制性股票，不得转入下个归属期，该部分限制性股票由公司作废。

在本次激励计划资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因放弃其本次可归属的全部限制性股票120,800股，故本次激励计划第二个归属期实际归属激励对象人数为53人，实际归属数量为1,425,200股，公司对上述放弃归属的限制性股票作废处理。

五、本次限制性股票归属股票的上市流通安排

1、本次归属的限制性股票上市流通日：2024年10月22日

2、本次归属的限制性股票上市流通数量：1,425,200股

3、高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不另外设置限售期。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、验资及股份登记情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月14日出具了《江苏华绿生物科技集团股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第371C000359号），对公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2024年10月12日止，公司已收到53名股权激励对象缴纳的限制性股票认购款合计人民币14,651,056.00元，其中：计入股本人民币1,425,200.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币13,225,856.00元，上述激励对象全部以货币资金形式出资。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2024年10月22日。

七、本次归属募集资金的使用计划

本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

八、本次归属后新增股份对公司股权结构及财务指标的影响

注：

本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

根据公司2024年半年度报告，公司2024年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润为-44,824,475.05元，基本每股收益为-0.3840元/股。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由117,888,600股增加至119,313,800股，按新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2024年1-6月基本每股收益将相应摊薄。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、律师关于本次归属的法律意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定；公司就本次归属事项已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。

十、备查文件

（一）《第五届董事会第十一次会议决议》；

（二）《第五届监事会第九次会议决议》；

（三）《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予部分第二个归属期归属条件成就和归属名单的核查意见》；

（四）《江苏华绿生物科技集团股份有限公司验资报告》；

（五）《上海市锦天城律师事务所关于江苏华绿生物科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。

特此公告。

江苏华绿生物科技集团股份有限公司

董事会2024年10月18日