万辰生物：华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书

华兴证券有限公司

关于

福建万辰生物科技股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

华兴证券有限公司（上海市虹口区东大名路1089号2301单元）

二〇二三年七月

3-2-1

声 明

华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”“本保荐机构”或“华兴证券”）接受福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”“万辰生物”或“公司”）委托，担任万辰生物本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”或“本次证券发行”）的保荐机构，就万辰生物本次向特定对象发行保荐工作事项，出具本发行保荐书。

本保荐机构及及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关规定；深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《福建万辰生物科技股份有限公司2023年向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3

三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 3

四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 3

五、发行人基本情况 ...... 4

六、发行人与保荐机构的关联情况说明 ...... 10

七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 15

一、发行人就本次发行履行的决策程序 ...... 15

二、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...... 16

三、发行人符合《注册管理办法》及相关规定的发行条件 ...... 16

四、发行人存在的主要风险 ...... 21

五、发行人的发展前景评价 ...... 34

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 40

七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 41

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

华兴证券有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐机构指定沈颖、王楚媚担任福建万辰生物科技股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人。

沈颖：保荐代表人，曾主持或参与了康尼机电（603111）IPO项目、浦发银行（600000）非公开发行项目、广晟有色（600259）非公开发行项目、南钢股份（600282）非公开发行项目、金风科技（002202）非公开发行项目、上港集团（600018）非公开发行项目、美邦服饰（002269）非公开发行项目、浦发银行（600000）非公开发行优先股项目、浦发银行（600000）收购上海国际信托控股权项目、美的集团（000333）要约收购小天鹅项目等。

王楚媚：保荐代表人，曾主持或参与了周大生（002867）、奥拓电子（002587）、掌众科技（430217）等项目的改制、辅导和推荐上市，以及跨境通（002640）、岭南股份（002717）、英飞拓（002528）、奥飞娱乐（002292）、星辉娱乐（300043）、汇冠股份（300282）、瀚蓝环境（600323）、华凯易佰（300592）等多家上市公司重大资产重组、定向增发项目。

（后附《华兴证券有限公司保荐代表人专项授权书》）

三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况

项目协办人：黎子洋。

项目组其他成员：梁肇基、官玉霞、杨磊。

四、本次保荐发行人证券发行的类型

创业板上市公司向特定对象发行股票。

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五、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

（二）股本结构

截至2023年3月31日，发行人总股本为153,500,000股，股本结构如下：

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（三）前十名股东情况

截至2023年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下表所列：

截至2023年3月31日，公司总股本为153,500,000股。福建含羞草农业开发有限公司持有公司4,094.90万股，占公司总股本的26.68%，其表决权能够对公司股东大会的决议产生重大影响，为公司控股股东。

公司实际控制人为王泽宁、王丽卿及陈文柱。王泽宁直接持有公司7,800,000股，占公司总股本的5.08%；王泽宁、王丽卿及陈文柱三人合计持有公司控股股东福建农开发100%股权，福建农开发持有公司40,949,000股，占公司总股本的26.68%；王泽宁、王丽卿二人合计持有公司第二大股东漳州金万辰

91.00%股权，漳州金万辰持有公司29,935,000股，占公司总股本的19.50%。上述三人签署了《一致行动协议》，在公司重大决策方面均保持一致，故王泽宁、王丽卿和陈文柱为公司的实际控制人，合计控制公司51.26%的股份。

上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

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（四）发行人主营业务情况

公司专注于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，以现代生物技术为依托，采用工厂化方式生产食用菌，为消费者提供“绿色、环保、安全、优质”的食用菌产品。公司现有福建漳州和江苏南京两大生产基地，目前产品主要销往华东地区、华南地区、华中地区，并辐射西南地区、西北地区、华北地区和东北地区。

公司采用工厂化方式生产鲜品食用菌产品，属于新型设施农业，是在环境相对可控条件下，以米糠、玉米芯、麸皮等农业产品下脚料为培养原料，采用科学先进的微生物生产技术，通过模拟和控制食用菌生长环境，进行食用菌培育，并对生产废料进行充分循环利用。与传统农业靠天吃饭、易污染、食品安全无保障相比，公司工厂化培育食用菌在稳定生产、节约土地、保护环境、产品产量和质量、食品安全等方面均有较明显的优势，符合国家产业政策，是国家鼓励的农业发展方向。

报告期内，公司于2022年8月设立南京万兴开始经营量贩零食连锁业务，具体从事休闲食品为主的采购、销售、运营等，专注于为消费者提供高性价比的产品和便捷、愉悦的购物体验，主要通过休闲食品为主的商品销售获取收入；为了尽快开展新业务，南京万兴收购零食工坊部分资产及购买了“陆小馋”品牌。公司结合不同区域市场的情况开展多品牌战略以实现对新区域市场的快速渗透，于2022年末成立控股子公司南京万好、南京万品和南京万优，“好想来”和“来优品”品牌团队加入公司开展量贩零食业务。截至2023年3月31日，公司量贩零食销售渠道覆盖798家门店，门店网络分布安徽省、河南

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省、江苏省、福建省、广西壮族自治区、湖南省、江西省、山东省、山西省、云南省和浙江省等十一个省份。

（五）上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

（六）主要财务数据

公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了众环审字（2021）0800139号、众环审字（2022）0810073号、众环审字（2023）0800019号的标准无保留意见《审计报告》；公司2023年1-3月财务数据系未经审计数。

如无特别说明，本节财务数据引自公司2020年度、2021年度、2022年审计报告以及2023年1-3月未经审计的财务报告。

公司最近三年及一期主要财务报表数据及指标如下：

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1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

资产总计

负债总计

股东权益合计

归属于母公司所

有者权益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

营业收入

营业成本

利润总额

净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

期末现金及现金等价物余额

4、主要财务指标

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注：各指标计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产；

（4）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益数/期末股本总额；

（5）应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）×2；

（6）存货周转率=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）×2；

（7）利息保障倍数=（利润总额+财务费用利息支出）/（财务费用利息支出+资本化利息）；

（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末股本总额；

（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

5、业绩情况

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司营业收入分别为44,998.36万元、43,470.44万元、54,926.50及76,185.61万元，归属于母公司股东净利润分别为9,613.03万元、2,344.96万元、4,776.56万元及5,263.35万元。2021年是食用菌行业经营较为困难的一年，公司承受着销售端和供给端的两头压力，受产品价格和原材料成本的双重影响，食用菌行业盈利水平整体呈现下滑态势。2022年随着产品和原材料价格逐渐恢复至正常水平，加之公司量贩零

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食业务快速发展，带动公司的业绩逐渐回升。

六、发行人与保荐机构的关联情况说明

1、截止2023年7月6日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、截止2023年7月6日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

3、截止2023年7月6日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

4、截止2023年7月6日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、截止2023年7月6日，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

七、保荐机构内部审核程序和内核意见

根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并根据中国证监会2018年第6号公告《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的最新要求，华兴证券制定并完善了《华兴证券有限公司投资银行立项委员会工作规则》（2023年4月修订）、《华兴证券有限公司投资银行类业务质量控制制度》（2021年10月修订）、《华兴证券有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》（2023年4月修订）等制度，建立健全了项目立项、质量控制、内核等内部控制制度，并遵照规定的流程进行项目审核。

（一）内部审核程序

华兴证券设立了投资银行类业务内核委员会，作为非常设内核机构，代表公司履行对投资银行类业务的内核审议职责。内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发

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现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。

内核委员应履行以下权利与义务：（1）按要求出席内核会，在审核工作中勤勉尽责，根据各自职责独立发表意见和行使表决权，存在可能影响公正履行职责情形的需主动回避审核；（2）有权调阅履行职责所必需的或与审核工作有关的所有资料；（3）对审核工作过程中接触到的敏感信息、保密事项负有保密责任；（4）不得利用委员身份或者在履职中所得到的非公开信息，为本人或他人直接或间接谋取利益；（5）不得与客户、潜在客户或其他中介机构恶意串通，采取隐瞒、虚构等方法骗取公司内核批准通过。

公司投资银行类业务内核委员包括来自公司合规、风险管理等部门的人员，并根据各自职责独立发表意见，具体人选由公司总经理办公会决定并报监管机关备案后生效。根据需要，公司聘请外部专业人士作为内核委员，参与内核工作。内核外部委员的聘任及管理由《华兴证券有限公司投资银行业务内核外部专家库管理办法》另行规定。

公司投资银行类业务内核委员会在风险管理部下设内核工作小组，作为公司常设机构负责处理投资银行类业务内核日常工作。公司投资银行类业务内核委员会审议决策的任何事项，应是内核工作小组已经事前审核同意之事项。

公司投资银行类业务内核委员会普通内核程序如下：（1）项目组向内核工作小组提交内核申请文件，符合文件完备性要求的予以正式受理。（2）内核工作小组对项目申请文件进行初审，并视情况开展项目现场检查，安排内核外部委员进行材料审核；内核工作小组应以《公司法》《证券法》、中国证监会、交易所等监管部门对各投资银行类业务产品的发行上市等规定及相关执业要求、公司投资银行类业务相关制度为标准，开展现场检查工作。（3）内核工作小组和内核外部委员分别出具初审意见反馈项目组，项目组予以书面答复并完善修改项目申请文件。（4）项目组线上发起内核会议申请流程，提请内核负责人召集内核会议。（5）内核工作小组对项目组初审意见回复及更新后的内核申请文件无进一步意见且项目底稿经投行质量控制团队验收通过的，内核负责人同意召集内核会议。（6）内核负责人同意召集内核会议的，内核工作小组原则上至

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少提前三个工作日向参会内核委员发出内核会议通知及内核申请全套文件。

（7）参会内核委员进行项目申请文件审核，参加内核会议并进行投票表决。内核会议可采用现场、通讯、书面表决等方式举行。每次会议至少应有7名内核委员出席，由内核负责人根据拟审议项目情况确定；其中来自公司质量控制、内核、合规、风险管理等履行内部控制职能部门或团队的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3且至少包括1名合规管理人员。项目负责人、保荐代表人、财务顾问主办人和项目组重要成员必须参加所在项目内核会议。

参会内核委员在内核会议结束当天完成记名投票表决，不得弃权。表决内容为同意、有条件同意、暂缓和不同意四种，一人一票，同票同权。委员表决意见为有条件同意、暂缓、不同意的，需注明具体审核意见。获得参会内核委员2/3以上（含本数）同意和有条件同意时，项目通过内核审核。若参会内核委员认为存在需进一步调查核实并影响明确判断的重大问题时，可提议暂缓表决，经超过1/3（不含本数）参会内核委员同意，可对项目暂缓表决。对于通过内核会议审核的项目，项目组应对内核会议决议和会后反馈意见进行审慎答复、落实，并对相关材料和文件进行认真修改、补充和完善，会后事项经内核工作小组审核确认后方可履行公司签章用印及对外申报程序。

项目通过内核审核后，项目组应尽快开展项目申报等相关工作。在项目申报执行过程中，如项目发生重大变化，项目组需就该变化向内核工作小组出具书面专项说明，内核负责人认为有必要再次审核的需重新履行内核程序。

（二）内核意见

2023年3月8日，本保荐机构投资银行类业务内核委员会召开万辰生物向特定对象发行股份并上市项目首次内核会议，审议了福建万辰生物科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市内核申请，内核委员会听取了项目组关于发行人和项目基本情况的介绍，参加会议的委员和列席人员对发行人和项目情况提出了有关问题，项目组逐一解答了有关问题，经全体参会内核委员投票，项目通过内核会议审核。

2023年7月17日，本保荐机构投资银行类业务内核委员会召开万辰生物向

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特定对象发行股份并上市项目更改基准日二次内核会，审议了福建万辰生物科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市内核申请，内核委员会听取了项目组关于发行人和项目基本情况的介绍，尤其是新增报告期的业务、财务变化情况的介绍，参加会议的委员和列席人员对发行人和项目情况提出了有关问题，项目组逐一解答了有关问题，经全体参会内核委员投票，项目通过内核会议审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

华兴证券接受万辰生物的委托，担任本次发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和《保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次证券发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人向特定对象发行A股股票。

一、发行人就本次发行履行的决策程序

经华兴证券核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

本次发行已经发行人2023年2月20日召开的第三届董事会第三十次会议、2023年3月8日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

根据相关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核和中国证监会同意注册批复。在获得中国证监会注册批复后，公司将依法实施本次发行，向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。

就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议、法律意见书等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序符合《公司法》《证券法》的相关规定。

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二、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

公司本次发行将采取向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

三、发行人符合《注册管理办法》及相关规定的发行条件

（一）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在以下《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

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6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、本次募集资金将用于品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定；

2、公司为非金融企业，本次募集资金将用于品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定；

3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条相关规定

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一的王泽宁先生，发行对象符合股东大会决议规定的条件。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条相关规定

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十七条相关规定

本次发行为董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为上市公司的

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实际控制人，故定价基准日为关于本次发行股票的董事会决议公告日。因此，本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条相关规定

本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条相关规定

截至本发行保荐书签署日，王泽宁直接持有公司7,800,000股，占公司总股本的5.08%；王泽宁、王丽卿及陈文柱三人合计持有公司控股股东福建农开发100%股权，福建农开发持有公司40,949,000股，占公司总股本的26.68%；王泽宁、王丽卿二人合计持有公司第二大股东漳州金万辰91.00%股权，漳州金万辰持有公司29,935,000股，占公司总股本的19.50%。上述三人签署了《一致行动协议》，在公司重大决策方面均保持一致，故王泽宁、王丽卿和陈文柱为公司的实际控制人，合计控制公司51.26%的股份。

按照本次向特定对象发行的数量17,699,115股测算，本次向特定对象发行完成后，王泽宁直接持有公司25,499,115股，占公司总股本的14.89%；王泽宁、王丽卿及陈文柱三人合计持有公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司的100%股权，福建含羞草农业开发有限公司持有公司40,949,000股，占公司总股本的23.92%；王泽宁、王丽卿二人合计持有公司第二大股东漳州金万辰投资有限公司的91.00%股权，漳州金万辰持有公司29,935,000股，占公司总股本的

17.49%。因此，本次发行后，王泽宁、王丽卿、陈文柱直接及间接控制公司

56.30%的表决权。

因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述的情形。

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（八）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定

1、本次发行股份数量为17,699,115股，占发行前总股本的11.53%，未超过本次发行前总股本的百分之三十。

2、发行人前次募集资金到位日为2021年4月12日，审议本次股票发行方案的董事会决议公告日为2023年2月20日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位时间不少于十八个月。

3、本次募集资金将用于品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目，与公司量贩零食连锁业务发展战略密切相关。符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，将加快公司量贩零食连锁业务的经营发展，增强公司抗农业周期性波动风险的能力，强化在行业中的竞争优势，为公司带来更大的市场发展空间。

4、截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。

（九）本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》规定的发行条件

1、本次发行募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增同业竞争。符合《监管规则适用指引——发行类第6 号》第一条规定。

2、报告期内，发行人关联交易具有合理性及必要性，决策程序合法合规，关联交易价格公允，不存在影响发行人独立经营能力的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第6 号》第二条规定。

3、截至2023年3月31日，根据中证登深圳分公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》、《证券轮候冻结数据表》并经保荐机构核查，控股股东、实际

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控制人所持公司股份不存在质押、冻结等权利限制及潜在权属纠纷的情况。

4、本次向特定对象发行股票，发行对象为董事会决议确定的认购对象王泽宁先生，符合《监管规则适用指引——发行类第6 号》第九条规定，具体如下：

（1）发行人已在募集说明书中披露，发行对象认购资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

（2）认购对象王泽宁先生已承诺不存在以下情形：“（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。”；

（3）本次认购对象对王泽宁先生，不存在证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形；

（4）经核查，发行人信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。

（十）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

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四、发行人存在的主要风险

（一）经营风险

1、市场竞争加剧风险

我国食用菌行业发展过程中形成了传统农户型、企业+农户型和工厂化生产三种主要生产模式，目前食用菌生产以农户（包括企业+农户）种植为主导。传统农户生产模式具有固定资产投入小、进入和退出灵活的特点，在行情看好时会进入本行业，造成本行业产能扩张，而且由于农户生产模式的季节性特征，会导致食用菌产品在短时间内集中大量上市，造成食用菌产品价格的下跌。因此，在农户大量进入本行业及农户所生产的食用菌大量进入市场时，公司面临市场竞争加剧的风险，对公司的盈利能力造成定的压力。此外，近年来，随着消费升级、绿色健康意识的不断提升以及食用菌深加工行业的快速发展，食用菌市场需求逐年快速增长，行业前景向好。而且与发达国家相比，我国食用菌工厂化占比较低，具有很大的上升空间。如日本、韩国及欧美等发达国家的食用菌工厂化率达到90%以上，我国截至2021年食用菌工厂化比例仅6.8%。由于看好食用菌的市场前景，近年来大量具有资金实力的竞争者不断涌入本行业，原有生产厂商也在不断扩产，在对传统农户和企业+农户种植模式下产能产生挤出效应的同时，也造成本行业产能的较快增长。

虽然食用菌市场需求依然保持较快增长，但产能的快速扩张仍将导致市场竞争加剧，对食用菌价格产生影响，可能导致食用菌整体市场价格呈现较大波动。如未来本行业产能持续快速扩张，而市场需求的增长无法消化新增产能带来的供给增加，则市场竞争激烈程度将进一步加剧，食用菌销售价格可能会大幅下降,从而影响公司的盈利能力。

2、销售价格季节性波动风险

食用菌在我国的消费具有明显的季节性特征。深秋至早春季节由于天气较凉、节假日较多，金针菇等食用菌消费频率上升，同时绿色蔬菜供应量下降，因此金针菇等食用菌的消费量显著上升。而在晚春至早秋季节，金针菇等食用

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菌消费频率不高，绿色蔬菜供应量充足，因此金针菇等食用菌的消费量下降。

而在食用菌供给方面，工厂化生产方式下，由于食用菌种植在封闭环境下进行，生长环境可以人为调控，对于季节变化并不敏感，食用菌产量没有明显的季节差异。而在传统农户和企业+农户生产方式下，食用菌产量会受到季节、气候等外界因素影响，存在明显的季节差异。由于我国食用菌工厂化生产的比例还处于较低水平，因此总体来看食用菌的市场供给存在明显季节性差异。如金针菇属于低温结实型菌类，自然环境下适宜在秋末至早春的寒冷季节种植，并从早春季节开始大量上市，因此这个季节金针菇供应量较大。由于食用菌的市场供给和需求在季节上的不匹配，导致食用菌销售价格存在明显的季节性波动现象。以金针菇为例，报告期内公司金针菇销售价格在第

一、四季度价格较高，第二、三季度价格偏低。

报告期内公司各季度金针菇售价变化情况如下:

公司以工厂化方式培育食用菌产品，不受外部自然环境变化影响，因此食用菌产量相对恒定，食用菌的生产成本不存在明显的季节性波动。食用菌销售价格的季节性波动和生产成本的相对稳定导致公司食用菌产品毛利率和整体业绩呈现较明显的季节性波动特征，上半年收入、利润水平一般低于下半年，甚至可能出现单季亏损的情况。产品销售价格和经营业绩的季节性波动也给公司

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经营管理能力、现金流造成一定的压力，从而给公司带来一定的经营风险和财务风险。

3、产品质量波动风险

公司产品质量受原材料质量、选育菌种和生产过程中的拌料、装瓶、培养基配比、杂菌防控体系建设、食用菌生长环境参数设置及监控等环节以及食用菌出厂后的运输、保存等多方面因素的影响，质量控制贯穿食用菌从采购、生产到销售的整个链条。任何一个环节出问题或做得不够到位都可能导致产品质量出现问题或下滑。而由于食用菌生长周期长，质量的好坏只有待食用菌出菇后才能发现因此一旦出现产品质量问题，将影响公司食用菌产品的产量、销售价格、市场声誉等，对公司生产经营产生较大影响。

公司高度重视产品质量管理,建立了从原材料质量检测、菌种选种选育控制食用菌培育过程质量控制到产成品检测的全面质量管理体系。与农户及企业+农户模式相比，公司采用工厂化方式培育食用菌，实现了食用菌的机械化、自动化标准化生产，在产品质量和食品安全等方面均有较明显的优势。但公司不能排除因为某一或某些环节出现问题或做得不够到位，甚至因为产品出厂后在运输途中或经销商保存过程中出现问题导致出现产品质量下滑，因此公司存在产品质量波动的风险。

4、技术创新风险

工厂化生产食用菌对于技术有较高的要求，主要体现在菌种选种选育、生产工艺稳定性两大方面。相应地，本行业的技术创新方向主要为菌种创新和生产工艺创新。公司技术研发重点也主要在这两方面。

公司在菌种研发过程中主要采用分离纯化和杂交育种的方式。无论何种方式，都需要经过不断的试验，在大量样本中进行数据分析和筛选。菌种作为生命体，不同菌种的最佳生长环境可能存在很大差别，因此选育出的菌种还需要在各种实验环境中进行出菇验证。与水稻、玉米等作物种子选种选育一样，食用菌菌种的选种选育也需要经历一个长期的过程，创新风险较高。

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生产工艺的创新包括菌种保藏方法、液体菌种技术、培养基配方等方面的创新。与普通产品不同，食用菌作为生命体，不同菌种对生长环境的要求不同，同一类菌种也存在很大的个体差异，因此对食用菌培育工艺的创新更为复杂，须经过常年实践，不断调试，积累经验。

由于食用菌菌种的选种选育和新生产工艺的探索需要经历长时间的积累，因此技术创新风险较高，所需研发投入较大，再加上食用菌有较长的生长周期，因此如技术创新失败，可能对公司经营业绩产生较大影响。

5、技术滞后风险

公司专注于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，系以现代生物技术为依托，以工厂化方式生产食用菌的现代农业企业。随着食用菌的工厂化栽培逐渐成为发展趋势，食用菌栽培工艺要求也随之不断提高，生产过程中的产品控制和质量管理要求也更为严格，这就要求公司必须与时俱进，不断提高自身的技术创新能力和生产工艺水平。如果公司的生产工艺和技术创新能力不能满足市场的变化和客户的需求，不能在行业中始终保持竞争优势，公司将面临被淘汰的风险。

6、食品安全风险

公司生产的食用菌主要通过经销商向终端客户销售,经过各流通环节最终走上千家万户的餐桌，因此食用菌的质量关乎老百姓们的生命健康。食品安全至关重要，尤其是农产品作为食品安全的源头，重要性更加不言而喻。

公司采用工厂化周年种植的方式培育食用菌，生产过程已实现了全自动播种、灭菌以及模块化的培育管理。食用菌的培育过程中外部环境的温度、湿度、光照度以及培养基的配比均可精确控制，生产过程全程封闭式管理。工厂化的栽培方式从源头上最大限度的避免了病虫害以及环境污染对食用菌的侵害,确保了食品安全，且公司已制定了防范食品安全事件的相关措施并有效执行，报告期内的生产经营符合《食品安全法》的规定，未曾发生过食品安全事件。但公司无法完全杜绝原材料变质、受到污染或含有有害化学物质及其他有害成

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分而造成食用菌质量受损等问题。若上述问题发生，公司经营情况会受到不利影响。

同时，由于食用菌出库后的物流运输大部分由经销商负责，公司无法杜绝食用菌在流通和保存过程中发生变质、毁损和受到污染的情况，从而无法保证产品在到达终端消费者手中时新鲜完好。若由此发生食品安全问题，虽然公司不直接承担对终端消费者的赔偿责任,但上述产品质量问题依然会对公司形象和声誉造成一定的负面影响。此外，某一厂家或某一类食品安全出现问题往往容易成为食品公共安全事件而受到社会广泛关注，进而对整个食品产业链造成重大影响，公司食用菌销售价格也可能因突发的食品公共安全事件而受到影响。因此如出现食品公共安全事件，也可能对公司盈利能力和财务状况产生较大影响。

7、产品集中风险

近三年公司主要收入来源于销售金针菇、白玉菇、蟹味菇和海鲜菇，其中金针菇的销售收入占比较大，对公司收入、利润水平影响较为显著。2020年、2021年、2022年、2023年1-3月，公司金针菇销售收入占主营业务收入的比重分别为83.00%、71.32%、68.52%、17.08%。虽然公司真姬菇及其他菌菇产品的销售收入持续增长，食用菌的品类也在逐步扩大，但金针菇的销售占比依然较高。虽然金针菇作为日常食品，消费量大幅波动的可能性较小，但如居民消费习惯改变导致对于金针菇的需求大幅下降，或金针菇市场价格大幅下降，或公司自身金针菇产品质量出现大幅下滑，公司将面临因产品过于集中导致业绩下降的风险。此外，公司于2022年8月设立南京万兴开始经营量贩零食连锁业务，最近一期起，量贩零食连锁业务收入占比较大，零食产品成为公司主要销售品类，如果消费者对零食产品的偏好下降或发生波动，则公司该业务的销售将会受到不利影响，从而导致公司经营业绩出现波动。

8、原材料供给的波动风险

公司所需的生产原材料包括米糠、玉米芯、麸皮等，大多为农业下脚料，

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具有来源广、数量多的特性，流通性强且单位价值普遍不高，易于取得。且公司经过多年经营，已建立了稳定的采购渠道，能够保证生产所需主要原材料的稳定供应。报告期内公司主要生产原材料采购价格总体相对平稳。但上述原材料仍具有农作物的产品属性，由于季节、天气、自然灾害等因素影响，其采购价格仍存在定的波动性，不排除极端情况下上述原材料供应数量和价格大幅波动的可能,从而影响公司采购、生产的稳定性。由于原材料占公司成本比例较高，报告期内直接材料占营业成本的比例达40%以上，因此原材料采购价格发生重大不利变化将对公司生产经营产生一定的影响。此外，作为食用菌的培养基，公司在采购时对于原材料的营养成分、水分、杂质等质量指标都会有要求，但由于农副产品加工后的副产物受季节、天气、地理位置、环境变化等因素影响，其营养成分、水分、杂质等存在一定的波动，因此可能影响食用菌对其营养的吸收和转化，进而影响产品质量和单位产出，从而影响公司经营业绩。

9、销售渠道风险

公司食用菌产品主要由第三方经销商通过分散各地的农产品批发市场销售,最近三年公司通过农产品批发市场经销商渠道实现的销售收入占营业收入的95%以上。这是目前我国农产品和本行业主要采用的销售模式，因此具有较强的稳定性，符合农产品和本行业的生产经营特点。但与大多数行业一样，食用菌行业也面临当前国内销售渠道多变的外部形势，商超、连锁店、电商等销售渠道都对传统的农产品批发市场带来一定的冲击。虽然公司也尝试通过商超连锁进行食用菌产品的销售，但农产品批发市场经销商仍为公司目前最主要的销售渠道。如未来我国农产品销售渠道发生重大变化，可能对公司目前采用的农产品批发市场经销商为主的销售渠道产生重大不利影响。如公司不能及时采取措施积极应对这种变化，将可能对公司生产经营产生不利影响。此外，公司于2022年8月设立南京万兴开始经营量贩零食连锁业务，最近一期起，量贩零食连锁业务收入占比较大，如果公司对消费者偏好的把握存在偏差，或者市场需求短时间内出现重大变化，则公司该业务的销售将会受到不利影响，从而导致

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公司经营业绩出现波动。

10、产业政策变动风险现代农业将先进的管理和生产技术引入粗放型的农业生产经营中,使产品生产更为精细化、标准化、高效化，是未来农业的发展方向，一直以来在政策层面得到了来自国家和地方政府的大力支持。公司从事的食用菌工厂化生产是集现代农业生物技术、自动化控制技术、环境控制技术为一体的高科技农业产业，符合我国国家粮食发展战略、发展循环经济和现代新型农业的要求，享受国家和地方政府的多项补助、税收优惠和其他优惠政策。

2020年、2021年、2022年、2023年1-3月，公司计入当期损益的政府补助分别为553.18万元、1,959.22万元、1,506.59万元和65.80万元，占当期利润总额的比例分别为5.75%、67.42%、36.23%和1.38%。2021年、2022年公司分别收到的政府补助占比较大，如未来国家和地方有关农业扶持政策发生变化，相关补助或优惠政策减少或取消，依然会对公司的经营业绩产生一定影响。

11、税收优惠政策变动风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，公司生产销售食用菌免征企业所得税:根据《中华人民共和国增值税暂行条例》以及《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》(财税[2011]137号)的规定，公司销售食用菌免征增值税。

上述税收优惠政策符合国家法律法规规定，因此具有长期性和稳定性。但如国家未来修订相关税收法律法规导致上述优惠政策发生不利变化，公司可能面临需要缴纳企业所得税或增值税的情况，将对公司净利润产生不利影响。

本次募集资金投资项目投向量贩零食连锁业务，量贩零食连锁业务相关经营风险请见本节之“（三）本次募集资金投资项目风险”之“1、本次募集资金投资项目的经营风险”。

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（二）财务风险

1、毛利率下滑和波动的风险

2020年、2021年、2022年、2023年1-3月，公司主营业务毛利率分别为

27.86%、10.34%、15.98%和15.39%，其中金针菇毛利率分别为26.32%、

2.04%、17.39%和45.26%；真姬菇毛利率分别为32.09%、13.62%、12.44%和

31.75%。报告期内公司主营业务毛利率整体呈现一定的波动，主要系受不同产品销售毛利率变动和产品销售结构变化两方面的影响。如果未来食用菌行业产能持续快速扩张，市场需求的增长无法消化新增产能带来的供给增加而导致本行业市场竞争进一步加剧，食用菌销售价格可能下降；或原材料受季节、天气、自然灾害等影响出现价格大幅上涨，人工成本、能源动力价格等持续较快上涨，公司食用菌生产成本可能因此大幅上升。如公司未能采取有效措施以抵消食用菌产品销售价格下降的影响，或原材料价格、人工成本等未能同步下降甚至上涨，公司毛利率水平将可能有所下降。公司销售毛利率存在波动的风险。由于食用菌销售价格的季节性波动和生产成本的相对稳定导致公司食用菌产品毛利率全年呈现明显的季节性波动，在市场价格最低的季节甚至可能出现毛利率阶段性为负的情况。此外，公司于2022年8月设立南京万兴开始经营量贩零食连锁业务，最近一期起，量贩零食连锁业务收入占比较大，随着市场的不断细分，部分传统的零售企业和新进入者也开始涉足量贩连锁经营模式。同时，社区团购等销售模式亦有可能冲击量贩连锁经营模式；公司面临市场竞争加大带来的毛利率阶段性下滑或波动的风险。

2、短期偿债风险

2020年末、2021年末、2022年末、2023年3月末，公司流动比率分别为

0.44倍、1.67倍、0.84倍和0.95倍，速动比率分别为0.20倍、1.37倍、0.54倍和0.58倍，报告期内公司流动比率和速动比率水平较低。虽然公司经营活动现金流状况良好，能够保障短期债务得到及时偿还，且公司历史上也未发生过短期债务到期违约的情形，但较低的流动比率和速动比率水平仍使公司面临一定的短期债务偿还风险。

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公司流动比率和速动比率水平较低，主要是由于食用菌工厂化生产属于资本密集型行业。公司目前仍处于产能快速扩张期，近期仍需要较多的项目建设资金，因此如不能积极拓宽融资渠道，公司流动比率、速动比率存在进一步下降的可能。如公司项目建设所需资金过多依赖银行借款，还可能导致财务费用上升，对公司经营业绩产生不利影响。

3、主要长期资产用于抵押担保的风险

由于公司所处行业属于资本密集型行业，对资金投入需求量大。公司目前融资途径较为单一，主要依赖从银行取得借款。在向银行借款过程中，银行一般会要求公司提供相应资产进行抵押，较少存在可以以公司信用进行贷款的情况。截至报告期末，公司全部已取得产权证书的房屋建筑物及土地均已用于为银行借款提供抵押担保。

若借款期限届满，公司不能按时归还银行贷款，与银行之间无法就延期还款达成一致，同时也无法通过其他方式偿付所欠银行债务导致银行行使抵押权，将可能使得公司无法继续使用土地及厂房。因涉及抵押的土地及房产为公司生产活动必要的投入要素，银行行使抵押权将会影响公司正常生产经营。

（三）本次募集资金投资项目风险

1、本次募集资金投资项目的经营风险

（1）量贩市场需求变化的风险

量贩零食渠道下游直接面向广大终端消费者，消费者的偏好和购买力对量贩零食渠道具有直接影响，因此公司需要及时了解不断变化的消费者需求，并在产品和服务策略上进行快速响应。如果公司对消费者偏好的把握存在偏差，或者市场需求短时间内出现重大变化，则公司现有产品品类的销售将会受到不利影响，从而导致公司经营业绩出现波动。

（2）市场竞争风险

传统商品零售主要借助超市、大卖场等线下渠道和淘宝、京东、拼多多等

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线上渠道，品牌众多，竞争激烈。公司涉足量贩零食连锁行业后保持较强的增长速度。随着市场的不断细分，部分传统的零售企业和新进入者也开始涉足量贩连锁经营模式。同时，社区团购等销售模式亦有可能冲击量贩连锁经营模式。如果公司不能继续保持快速增长速度，可能导致公司的产品销量减少，从而影响公司的财务状况和经营业绩。

（3）公司管理能力不能适应业务高速发展的风险

公司已建立起较为完善的公司治理体系及企业管理制度，有效保障了公司现阶段的健康有序发展。但是，未来随着公司量贩连锁业务规模的持续快速增长、销售渠道的不断拓展以及团队规模的日益扩大，公司在战略规划、品牌建设、企业管理、团队构建等方面都可能面临进一步挑战，若公司的管理制度、管理人员和组织架构无法很好地适应公司内外部经营环境的变化，将可能对公司的经营业绩及未来的可持续发展造成不利影响。

（4）市场开拓的风险

新门店开设和销售区域开拓是公司业务增长的重要驱动力之一，现阶段公司的量贩零食业务区域以华东为主，区域集中度较高，未来公司拟向其他区域市场进一步拓展。新市场的拓展需要公司充分理解各地区的消费习惯，掌握不同市场消费者的需求，并制定差异化的地区经营策略。对于新开拓的区域市场，公司在短期内的投入较大，但其投资回报周期存在一定的不确定性。如公司不能成功拓展新的市场，将可能导致净利润出现下滑。

（5）门店选址所带来的经营风险

对于量贩零食业务来说，门店选址极为重要，需要综合考虑目标消费群的构成、消费习惯、消费水平、预期客流量、交通便利条件、商业辐射能力、可选用的门店面积、附近已有或潜在的商业竞争程度以及是否能以合适的价格租赁经营场地等多种因素。门店选址一旦失当，不仅会使既定的目标市场地位难以实现，而且也会因开店前期产生的装修费等资本性支出、筹办费等不能收回等因素而给公司带来经营损失。

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（6）门店租赁风险

门店尤其是地段较好的门店的租赁以及租赁期满后能够续租对公司的持续经营非常重要。若出租方因产权变化或租赁合同到期不能续租等原因导致公司无法持续租赁，公司将不得不寻找相近的位置，从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。若不能续租又不能选取相近位置，则会给公司的业务经营带来一定的风险。

（7）商品在流转和仓储过程中的风险

公司日常对商品流转进行严格管控，旨在为消费者提供优惠优质的零售货品。在运输的过程中，由于碰撞等原因，产品的包装也可能发生破裂，继而影响公司产品的质量。随着公司经营的迅速扩张，特别是募投项目的开展，预计未来公司产品的存储和物流处理数量规模还会持续增长。尽管公司目前执行了严格的存货和物流管理制度，但是如果产品周转过于缓慢，仓储和物流环境不能满足要求的话，公司将存在对产品存货无法实施有效管理、产品质量下降的风险。

（8）品牌经营管理风险

公司已拥有“好想来”、“来优品”等品牌和商标，公司逐步与原取得品牌授权的门店建立业务关系并签订相关协议。在前述过程中，存在因未及时和门店签署相关协议带来的竞争风险和品牌经营管理风险。

（9）人才储备风险

公司的持续快速发展依赖于采购、品牌、仓储、营销等各部门员工的努力。公司培养了一支高素质的人才队伍，这是构成公司竞争优势的重要基础。但随着量贩零食行业市场竞争的逐步加剧，国内量贩零食企业对高素质人才的争夺会更加激烈，公司可能面临因竞争而流失人才的风险。同时，随着公司募投项目的实施和业务规模的扩大，公司对专业人才的需求会进一步增加，如果公司不能保持人才队伍的稳定，并根据自身发展需求培养、引进足够的人才，则将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。

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（10）成本控制风险

量贩零食行业的采购数量巨大，但毛利率低、价格回旋余地较小。因此，能否有效控制采购成本和降低商品损耗率将直接影响公司的经营成本，影响公司的价格竞争力，从而影响到公司的盈利能力。

（11）与门店的合作关系变动风险

发行人品牌店业务与各门店保持良好的合作关系，在合作过程中可能会出现因产品质量、配送效率、促销活动、门店管理上的分歧，影响双方合作关系，对公司开展业务造成不利影响。

（12）零售业务人员离职风险

发行人开展量贩零食业务的经营管理过程中，可能出现因公司业务快速扩张，管理失当带来的零售业务人员流失的风险，对公司开展量贩零食业务造成不利影响。

2、本次募集资金投资项目的具体实施风险

（1）募集资金投资项目不能按计划进展的风险

公司本次发行募集资金投资项目主要为品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目，与公司量贩零食连锁业务发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但由于该项目投资规模较大，可能出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位等导致募集资金投资项目不能按计划推进等情形。

（2）募集资金投资项目效益不达预期的风险

本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境以及未来市场开拓预期等因素做出。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化以及量贩市场销售情况等变化因素的影响，致使项目的盈利状况与公司预测产生差异，进而影响项目的投资收益。

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（3）每股收益及净资产收益率下降的风险

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产的规模将大幅增加，总股本亦相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将按照相关规定合理使用募集资金，但募投项目产生效益仍需一定的过程和时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定下降。

（4）固定资产折旧增加导致利润下降的风险

本次募投项目实施后固定资产规模的增加将导致公司每年折旧费用相应增加，由于从项目建成到完全产生效益需要一段时间，在此期间内新增的固定资产折旧费用将可能导致公司净利润的下滑。

（5）募投项目预期将增加关联交易的风险

随着量贩零食业务的扩大，公司预计将加大对上游从事零食生产业务的关联方的采购量，采购价格根据市场价格确定，以确保关联交易定价公允，亦将履行关联交易相关的内部决策程序。

（四）本次发行审核风险

本次向特定对象发行已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十八次会议审议和2023年第二次临时股东大会审议通过。本次发行尚需深圳证券交易所审核和中国证监会同意注册批复，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定。

（五）其他风险

1、突发事件风险

公司募集资金投资项目属于面向广大消费者的量贩零食行业，营业场所分布较广、且处于人流量较为密集的地段。在日常的经营中，每天都要接待数量众多的顾客，尤其在节假日或促销活动期间，客流量会大大增加。尽管公司设置了必要的安全设施和提醒标志、制定了较为完善的安全管理制度及突发事件应急预案，但依然存在因突发事件发生而影响公司正常经营、或使公司涉及诉

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讼的风险。

2、不当控制风险

本次发行前，王泽宁先生、王丽卿女士、陈文柱先生三人直接及间接控制公司51.26%的表决权股份，虽然公司已建立了良好的公司治理结构和内部控制制度，但若实际控制人利用其控制权地位，通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。

3、信息系统技术性风险

信息系统是量贩零食企业经营管理的重要技术支持系统。随着经营规模的扩大，公司可能会面临越来越复杂的供应链管理、消费者响应、标准化运营、信息协同化、财务核算、物流管理及人力资源管理等信息系统的需求，存在信息系统未能满足业务部门需要的风险。

4、股价波动风险

股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。

五、发行人的发展前景评价

（一）发行人所处行业发展前景良好

1、食用菌行业发展前景

根据中国食用菌协会调查统计，近年来，我国食用菌产量快速增长，2000年全国总产量664万吨，到2021年食用菌总产量已经达到4,134万吨，产量年均增速接近10%。食用菌作为健康营养的食品，受到消费者的青睐，并成为“一荤、一素、一菇”健康膳食之一。因此随着居民收入增长、消费升级，未来食用菌需求将持续扩张。

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我国于70年代开始大规模种植食用菌，80年代产量高速增长，超过日本成为世界第一大食用菌生产国。近年来，通过引进国外的先进技术和设备，食用菌工厂化种植正在快速扩张规模，工厂化种植的比例上升较快。在多种生产模式中，工厂化生产由于优势比较明显，是食用菌行业发展的主导方向。2014年以来，我国食用菌工厂化生产量逐年提升，2020年，全国食用菌工厂化生产量达到379.08万吨。但从我国食用菌生产工厂化率来看，整体仍处于较低水平，2014年以来，我国食用菌生产工厂化率虽呈现震荡上行走势，但仍维持在10%以下水平，因此，我国食用菌工厂化生产仍具有较大发展空间。

工厂化生产使得食用菌企业能够周年生产绿色环保的产品，为消费需求的升级和未来行业的发展提供技术保障。工厂化生产也为规模化栽培食用菌过程中的标准化质量控制提供了技术应用平台，所产出的食用菌具备安全、优质、环保、新鲜等诸多特点，更符合现代人追求生活品质的要求，产品容易被广大居民认知并接受，在国内食用菌需求持续扩大的背景下，其未来的发展空间较大。

2、量贩零食行业发展前景

在扩大内需、提振消费的政策大环境下，消费领域的创新和重建也在同步发生，消费者在需求和消费习惯上发生了结构性变化，消费决策变得更为成熟和理性。在很多品类的消费上，优质平价的品牌受到青睐，从而为具备更高性价比的品牌的发展提供了契机。所谓更高性价比是指在产品品质相同的情况下，产品的价格明显低于其他品牌，或者是在价格相同的情况下，能够为消费者提供更好的购物环境和消费体验。在产品品质没有太大区别的情况下，能实现价格下探、服务品质上行的品类、品牌才会有更大的发展潜力。

近年来在高房租、高人力成本的发展压力下，大型商超及批发零售业渠道的效益降低，并且随着消费者对于零售产品种类、质量等要求的不断提高，零售行业销售渠道也逐渐发生变化。量贩零食模式迎合了消费者对零食丰富度、价格、体验感等方面新的追求，近年来湖南及周边区域出现了部分区域量贩零食连锁品牌，同时也吸引了休闲食品领域老品牌的入场。社区量贩店正在承接

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部分大型商超及批发零售业释放的市场份额，未来有望成为最具发展潜力的零售主要渠道之一。

（二）发行人在行业中具备竞争优势

食用菌行业目前集中度较低，以分散竞争为主，尚未形成垄断竞争的格局，但是相同区域内的工厂化产品之间的竞争已经形成。以金针菇为例，经过激烈的市场竞争，目前行业内日产能排名前15的厂家合计占国内工厂化金针菇市场份额的比例约为78%，前10的厂家合计占国内工厂化金针菇市场份额的比例约为66%，国内工厂化金针菇市场已经基本形成了局部优势企业主导的市场竞争格局。比较行业竞争对手，公司具备如下优势：

1、食用菌业务竞争优势

（1）研发和技术优势

①液体菌种优势

公司目前在金针菇生产环节已全部采用液体菌种技术。液体菌种对于公司整体生产工艺管控要求较高，需要比较成熟的生产技术。目前国内大部分企业尚未完全掌握其技术要领。发行人在生产过程中对液体菌种技术进行持续改进，在出菇管理和污染控制上均达到了良好的状态。

公司目前正在积极将液体菌种技术推广到真姬菇菌种扩繁过程中，提升真姬菇产品的生产效率，进而提高公司的盈利水平。

②杂菌污染控制优势

杂菌污染率是指在食用菌生产过程中，受到杂菌污染的栽培瓶占当批总投入瓶数的比例，该指标是衡量食用菌工厂化生产企业管理及技术水平的重要指标。由于食用菌的工厂化生产活动在同一空间内进行，生产设备与生产材料、生产对象进行频繁接触，交换生产物质，极易造成交叉感染。若杂菌污染控制水平较低，极易造成产品大面积报废情况，从而大大削弱公司盈利水平。因此，较低的杂菌污染率是工厂化规模生产的基础。公司通过污染防控体系的构

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建，杂菌污染率在行业内处于较低水平。

③自动化生产设备优势

公司食用菌生产采用国际先进的生产线，工厂化生产的机械化、自动化、智能化程度达到国内先进水平。除卷纸、包装等少数工序环节外，公司食用菌的大部分生产工序都采用全自动化设备，生产过程只需要少量技术人员对生产设备运行状况和食用菌生长所需的温度、湿度、光照等参数进行监控和少量生产工人进行操作。

（2）品种优势

公司一直致力于推出食用菌新品种。2015年公司推出真姬菇品种，包括蟹味菇、白玉菇、海鲜菇。通过研发技术团队对工艺参数优化，公司蟹味菇、白玉菇、海鲜菇品质得到客户一致认可。加上原有金针菇品种，公司现有食用菌品种已包括两大类四个细分品种。报告期公司又新增鹿茸菇品种且正式投产。通过多品种组合销售，公司能够增强品牌影响力，有效规避单一品种的市场风险。

（3）生产规模和布局优势

不同企业的生产布局各有其优势。公司目前已建成的生产基地分别地处福建漳州、江苏南京。上述两大区域是我国食用菌生产和消费的核心市场，占领该两大区域市场能够为开拓其他区域市场奠定良好基础。其中漳州地处珠三角经济区和长三角经济区中间，可方便到达国内两个比较重要的消费区域，未来还可进一步向海外市场延伸；南京地处长三角经济区，不论是原材料采购还是产品销售都具有明显的地理优势，可使公司产品覆盖苏、沪、浙、皖等地区，与福建基地相互补充，提升品牌影响力，扩大销售辐射范围。

公司现有的食用菌产能位列国内工厂化食用菌产能前列，已经具备了较强的规模优势。由于行业集中度较低，不同企业在不同的销售区域侧重不同，公司依托福建漳州、江苏南京两大生产基地，在区域市场具有较高影响力。与行业内其他企业相比，公司生产基地具备单厂规模大、生产集中的特点，能够有

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效节约资源、降低成本、减少浪费、稳定产出、提高抗风险能力。

（4）营销和品牌优势

公司现有销售网络已覆盖福建、广东、上海、江苏、贵州、北京、陕西、吉林等近20个省、市、自治区，与各地经销商均建立了长期稳定的合作关系。

公司先后通过了ISO9001质量管理体系认证、HACCP危害分析与关键控制点体系认证、中国良好农业规范（GAP）认证、无公害农产品食用菌基地认定与产品认证、全国农业农村信息化示范基地认定，“万辰菇业”金针菇被评为福建省名牌农产品。通过良好的产品质量和稳定的供货，公司产品在市场上树立了良好的口碑。不同企业在不同市场的品牌优势不同，公司目前在华南、华东市场具有较高的品牌知名度，并逐步扩展至华中、华北、西南等地区。

（5）后发优势

作为食用菌工厂化生产行业的后来者，公司吸取了其他食用菌工厂的经验教训，在厂房设计、生产线布局、设备选型、菌种选种选育、原料配方等方面吸收了行业最先进的技术和理念，以高起点、高标准建设食用菌的生产工厂，生产设备选用国际先进生产线，因此在生产机械化、自动化、智能化以及生产成本等方面具有优势，生产工艺标准化、环境控制技术稳定性和精细化程度均处于行业前列，反映在生物转化率、杂菌污染率等重要技术参数上，均处于行业内较高水平。

（6）循环经济优势

与其他食用菌工厂化生产企业类似，公司食用菌生产以农业产品下脚料为原料，不仅实现了资源的循环利用，还有利于环境保护。此外，对食用菌生产后留下的菌渣，公司对外销售作为生产有机肥的原辅材料或用作生物燃料再利用，实现了资源的循环利用。

公司这种生产方式符合国家有关发展循环经济提出的“减量化、再利用、资源化”要求，有利于节约资源、保护环境，也有利于公司降低成本，实现经济效益最大化。

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2、量贩零食业务竞争优势

（1）区域先发优势

公司在南京已开设多家直营门店，了解当地消费需求。初步占据了比较有优势的营业区位，在区域内有一定先发优势。

（2）团队优势

公司管理团队及核心业务骨干普遍具备多年零售连锁行业的工作经验，在各业务环节有丰富的实践基础，能够快速对公司经营管理进行合理决策并有效实施。

（3）供应链优势

对于量贩零售企业来说，零售产品种类丰富，对于仓库的面积、环境等均有一定的要求，因此，成熟的供应链、仓储体系是保障零售产品质量及高效配送的重要环节。公司运营的门店具备成熟的供应链体系，能够较好地构建适应门店当地情况的供应模式，保障产品订单及时准确地配送。公司具备行业领先的仓储体系，南京万好在马鞍山的15,000平方米配送中心已投入运营；陆小馋具备智能化仓储配送系统、智能化ERP数据运营、智能信息化运营系统；南京万优当前布局5大智能仓储，实现“48h速达”的高效终端服务，智能化供应链。

（4）选品优势

在选品、品控方面，公司运营的量贩零售品牌在多年的经营中摸索出一套契合自身发展的管理制度，并且拥有一批稳定、经验丰富的选品和品控人员，能够保障产品种类紧密贴合消费者需求，产品品质稳定可靠。

（三）本次募集资金投资项目将加快公司量贩零食连锁业务的布局，成为食用菌业务有力补充，巩固公司行业地位

公司于2022年8月设立南京万兴，旨在开拓量贩零食连锁业务，增强公司抗农业周期性波动风险的能力，强化在行业中的竞争优势，为公司带来更大的市场发展空间，提升综合竞争能力。

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本次募集资金将用于品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目。品牌营销网络建设项目拟依托公司运营的量贩品牌在行业内积累的业务经验以及渠道优势，通过实施场地购置、租赁与装修，在安徽、河南、山东三个省份的重点城市开设共计100家门店。本项目建设完成后，公司将抓住量贩零食市场的发展机遇，进一步提升运营的品牌的知名度与影响力，扩大量贩品牌的市场份额，增强公司的盈利能力。运营服务支持建设项目得实施将夯实公司仓储、销售推广、运营支持整体能力。

本次募集资金投资项目实施后进一步扩大南京万兴现有的量贩零食连锁商业版图和市场渗透率。随着未来量贩零食连锁业务收入占公司总收入比重的不断加大，量贩零食连锁业务将成为公司食用菌业务生产销售的有力补充。

综上，保荐机构认为，公司所处行业具有良好发展前景，发行人在行业中积累了一定的竞争优势，本次发行募集资金拟用于品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目，有利于增强公司抗农业周期性波动风险的能力，强化在行业中的竞争优势，为公司带来更大的市场发展空间，提升综合竞争能力。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）及相关规定的要求，本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查，具体情况如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方行为的核查

本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查

保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，经核查：

1、发行人聘请华兴证券有限公司担任本次发行的保荐机构、主承销商；

2、发行人聘请国浩律师（北京）事务所担任本次发行的发行人律师；

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3、发行人聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的会计师事务所；除上述聘请行为外，发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人在本次发行中除聘请保荐机构（主承销商）及律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会有关规定，进行了充分的尽职调查和对发行申请文件的审慎核查。

本保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并在创业板上市及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

经过审慎核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票并在创业板上市条件。华兴证券同意作为万辰生物本次发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： ____________________黎子洋

保荐代表人： ____________________ ____________________

沈颖 王楚媚

保荐业务部门负责人：____________________赵 凯

内核负责人： ____________________何 侃

保荐业务负责人：___________________赵 凯

总经理、董事长、法定代表人： ____________________项 威

保荐机构（盖章）：华兴证券有限公司

年 月 日

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华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项

授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定沈颖、王楚媚担任福建万辰生物科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

保荐代表人签名：___________________ ____________________

沈颖 王楚媚

保荐机构法定代表人签名： ____________________

项 威

保荐机构：华兴证券有限公司

年 月 日