万辰生物：华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

华兴证券有限公司

关于

福建万辰生物科技股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

华兴证券有限公司（上海市虹口区东大名路1089号2301单元）

二〇二三年七月

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声 明

华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”“本保荐机构”或“华兴证券”）接受福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”“ 万辰生物”或“公司”）委托，担任万辰生物本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”或“本次证券发行”）的保荐机构，就万辰生物本次向特定对象发行保荐工作事项，出具本上市保荐书。本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关规定；深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《福建万辰生物科技股份有限公司向特定对象发行股票之募集说明书》一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 20

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..... 23四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 24

五、保荐机构承诺事项 ...... 24

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 25

七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 26

八、保荐机构对发行人符合板块定位及国家产业政策的判断 ...... 30

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 32

十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 33

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 33

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 33

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务情况

公司专注于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，以现代生物技术为依托，采用工厂化方式生产食用菌，为消费者提供“绿色、环保、安全、优质”的食用菌产品。公司现有福建漳州和江苏南京两大生产基地，目前产品主要销往华东地区、华南地区、华中地区，并辐射西南地区、西北地区、华北地区和东北地区。公司采用工厂化方式生产鲜品食用菌产品，属于新型设施农业，是在环境相对可控条件下，以米糠、玉米芯、麸皮等农业产品下脚料为培养原料，采用

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科学先进的微生物生产技术，通过模拟和控制食用菌生长环境，进行食用菌培育，并对生产废料进行充分循环利用。与传统农业靠天吃饭、易污染、食品安全无保障相比，公司工厂化培育食用菌在稳定生产、节约土地、保护环境、产品产量和质量、食品安全等方面均有较明显的优势，符合国家产业政策，是国家鼓励的农业发展方向。

报告期内，公司于2022年8月设立南京万兴开始经营量贩零食连锁业务，具体从事休闲食品为主的采购、销售、运营等，专注于为消费者提供高性价比的产品和便捷、愉悦的购物体验，主要通过休闲食品为主的商品销售获取收入；为了尽快开展新业务，南京万兴收购零食工坊部分资产及购买了“陆小馋”品牌。公司结合不同区域市场的情况开展多品牌战略以实现对新区域市场的快速渗透，于2022年末成立控股子公司南京万好、南京万品和南京万优，“好想来”和“来优品”品牌团队加入公司开展量贩零食业务。截至2023年3月31日，公司量贩零食销售渠道覆盖798家门店，门店网络分布安徽省、河南省、江苏省、福建省、广西壮族自治区、湖南省、江西省、山东省、山西省、云南省和浙江省等十一个省份。

（三）主要财务数据

公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了众环审字（2021）0800139号、众环审字（2022）0810073号、众环审字（2023）0800019号的标准无保留意见《审计报告》；公司2023年1-3月财务数据系未经审计数。

如无特别说明，本节财务数据引自公司2020年度、2021年度、2022年审计报告以及2023年1-3月未经审计的财务报告。

公司最近三年及一期主要财务报表数据及指标如下：

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1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

资产总计

负债总计

股东权益合计

归属于母公司所

有者权益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

营业收入

营业成本

利润总额

净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

期末现金及现金等价物余额

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4、主要财务指标

注：各指标计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产；

（4）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益数/期末股本总额；

（5）应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）×2；

（6）存货周转率=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）×2；

（7）利息保障倍数=（利润总额+财务费用利息支出）/（财务费用利息支出+资本化利息）；

（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量//期末股本总额；

（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

5、业绩情况

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司营业收入分别为44,998.36万元、43,470.44万元、54,926.50及76,185.61万元，归属于母公司股东净利润分别为9,613.03万元、2,344.96万元、4,776.56万元及5,263.35万元。2021年是食用菌行业经营较为困难的一年，公司承受着销售端和供给端的两头压力，受产品价格和原材料成本的双重影响，食用菌行业盈利水平整体呈现下滑态势。2022年随着产品和原材料价格逐渐恢复至正常水平，公司的业绩逐渐

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回升。

（四）发行人存在的主要风险

1、经营风险

（1）市场竞争加剧风险

我国食用菌行业发展过程中形成了传统农户型、企业+农户型和工厂化生产三种主要生产模式，目前食用菌生产以农户（包括企业+农户）种植为主导。传统农户生产模式具有固定资产投入小、进入和退出灵活的特点，在行情看好时会进入本行业，造成本行业产能扩张，而且由于农户生产模式的季节性特征，会导致食用菌产品在短时间内集中大量上市，造成食用菌产品价格的下跌。因此，在农户大量进入本行业及农户所生产的食用菌大量进入市场时，公司面临市场竞争加剧的风险，对公司的盈利能力造成定的压力。

此外，近年来，随着消费升级、绿色健康意识的不断提升以及食用菌深加工行业的快速发展，食用菌市场需求逐年快速增长，行业前景向好。而且与发达国家相比，我国食用菌工厂化占比较低，具有很大的上升空间。如日本、韩国及欧美等发达国家的食用菌工厂化率达到90%以上，我国截至2021年食用菌工厂化比例仅6.8%。由于看好食用菌的市场前景，近年来大量具有资金实力的竞争者不断涌入本行业，原有生产厂商也在不断扩产，在对传统农户和企业+农户种植模式下产能产生挤出效应的同时，也造成本行业产能的较快增长。

虽然食用菌市场需求依然保持较快增长，但产能的快速扩张仍将导致市场竞争加剧，对食用菌价格产生影响，可能导致食用菌整体市场价格呈现较大波动。如未来本行业产能持续快速扩张，而市场需求的增长无法消化新增产能带来的供给增加，则市场竞争激烈程度将进一步加剧，食用菌销售价格可能会大幅下降,从而影响公司的盈利能力。

（2）销售价格季节性波动风险

食用菌在我国的消费具有明显的季节性特征。深秋至早春季节由于天气较凉、节假日较多，金针菇等食用菌消费频率上升，同时绿色蔬菜供应量下降，

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因此金针菇等食用菌的消费量显著上升。而在晚春至早秋季节，金针菇等食用菌消费频率不高，绿色蔬菜供应量充足，因此金针菇等食用菌的消费量下降。

而在食用菌供给方面，工厂化生产方式下，由于食用菌种植在封闭环境下进行，生长环境可以人为调控，对于季节变化并不敏感，食用菌产量没有明显的季节差异。而在传统农户和企业+农户生产方式下，食用菌产量会受到季节、气候等外界因素影响，存在明显的季节差异。由于我国食用菌工厂化生产的比例还处于较低水平，因此总体来看食用菌的市场供给存在明显季节性差异。如金针菇属于低温结实型菌类，自然环境下适宜在秋末至早春的寒冷季节种植，并从早春季节开始大量上市，因此这个季节金针菇供应量较大。

由于食用菌的市场供给和需求在季节上的不匹配，导致食用菌销售价格存在明显的季节性波动现象。以金针菇为例，报告期内公司金针菇销售价格在第

一、四季度价格较高，第二、三季度价格偏低。

报告期内公司各季度金针菇售价变化情况如下:

公司以工厂化方式培育食用菌产品，不受外部自然环境变化影响，因此食用菌产量相对恒定，食用菌的生产成本不存在明显的季节性波动。食用菌销售价格的季节性波动和生产成本的相对稳定导致公司食用菌产品毛利率和整体业绩呈现较明显的季节性波动特征，上半年收入、利润水平一般低于下半年，甚

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至可能出现单季亏损的情况。产品销售价格和经营业绩的季节性波动也给公司经营管理能力、现金流造成一定的压力，从而给公司带来一定的经营风险和财务风险。

（3）产品质量波动风险

公司产品质量受原材料质量、选育菌种和生产过程中的拌料、装瓶、培养基配比、杂菌防控体系建设、食用菌生长环境参数设置及监控等环节以及食用菌出厂后的运输、保存等多方面因素的影响，质量控制贯穿食用菌从采购、生产到销售的整个链条。任何一个环节出问题或做得不够到位都可能导致产品质量出现问题或下滑。而由于食用菌生长周期长，质量的好坏只有待食用菌出菇后才能发现因此一旦出现产品质量问题，将影响公司食用菌产品的产量、销售价格、市场声誉等，对公司生产经营产生较大影响。

公司高度重视产品质量管理,建立了从原材料质量检测、菌种选种选育控制食用菌培育过程质量控制到产成品检测的全面质量管理体系。与农户及企业+农户模式相比，公司采用工厂化方式培育食用菌，实现了食用菌的机械化、自动化标准化生产，在产品质量和食品安全等方面均有较明显的优势。但公司不能排除因为某一或某些环节出现问题或做得不够到位，甚至因为产品出厂后在运输途中或经销商保存过程中出现问题导致出现产品质量下滑，因此公司存在产品质量波动的风险。

（4）技术创新风险

工厂化生产食用菌对于技术有较高的要求，主要体现在菌种选种选育、生产工艺稳定性两大方面。相应地，本行业的技术创新方向主要为菌种创新和生产工艺创新。公司技术研发重点也主要在这两方面。

公司在菌种研发过程中主要采用分离纯化和杂交育种的方式。无论何种方式，都需要经过不断的试验，在大量样本中进行数据分析和筛选。菌种作为生命体，不同菌种的最佳生长环境可能存在很大差别，因此选育出的菌种还需要在各种实验环境中进行出菇验证。与水稻、玉米等作物种子选种选育一样，食

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用菌菌种的选种选育也需要经历一个长期的过程，创新风险较高。生产工艺的创新包括菌种保藏方法、液体菌种技术、培养基配方等方面的创新。与普通产品不同，食用菌作为生命体，不同菌种对生长环境的要求不同，同一类菌种也存在很大的个体差异，因此对食用菌培育工艺的创新更为复杂，须经过常年实践，不断调试，积累经验。由于食用菌菌种的选种选育和新生产工艺的探索需要经历长时间的积累，因此技术创新风险较高，所需研发投入较大，再加上食用菌有较长的生长周期，因此如技术创新失败，可能对公司经营业绩产生较大影响。

（5）技术滞后风险

公司专注于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，系以现代生物技术为依托，以工厂化方式生产食用菌的现代农业企业。随着食用菌的工厂化栽培逐渐成为发展趋势，食用菌栽培工艺要求也随之不断提高，生产过程中的产品控制和质量管理要求也更为严格，这就要求公司必须与时俱进，不断提高自身的技术创新能力和生产工艺水平。如果公司的生产工艺和技术创新能力不能满足市场的变化和客户的需求，不能在行业中始终保持竞争优势，公司将面临被淘汰的风险。

（6）食品安全风险

公司生产的食用菌主要通过经销商向终端客户销售,经过各流通环节最终走上千家万户的餐桌，因此食用菌的质量关乎老百姓们的生命健康。食品安全至关重要，尤其是农产品作为食品安全的源头，重要性更加不言而喻。

公司采用工厂化周年种植的方式培育食用菌，生产过程已实现了全自动播种、灭菌以及模块化的培育管理。食用菌的培育过程中外部环境的温度、湿度、光照度以及培养基的配比均可精确控制，生产过程全程封闭式管理。工厂化的栽培方式从源头上最大限度的避免了病虫害以及环境污染对食用菌的侵害,确保了食品安全，且公司已制定了防范食品安全事件的相关措施并有效执行，报告期内的生产经营符合《食品安全法》的规定，未曾发生过食品安全事件。

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但公司无法完全杜绝原材料变质、受到污染或含有有害化学物质及其他有害成分而造成食用菌质量受损等问题。若上述问题发生，公司经营情况会受到不利影响。同时，由于食用菌出库后的物流运输大部分由经销商负责，公司无法杜绝食用菌在流通和保存过程中发生变质、毁损和受到污染的情况，从而无法保证产品在到达终端消费者手中时新鲜完好。若由此发生食品安全问题，虽然公司不直接承担对终端消费者的赔偿责任,但上述产品质量问题依然会对公司形象和声誉造成一定的负面影响。

此外，某一厂家或某一类食品安全出现问题往往容易成为食品公共安全事件而受到社会广泛关注，进而对整个食品产业链造成重大影响，公司食用菌销售价格也可能因突发的食品公共安全事件而受到影响。因此如出现食品公共安全事件，也可能对公司盈利能力和财务状况产生较大影响。

（7）产品集中风险

近三年公司主要收入来源于销售金针菇、白玉菇、蟹味菇和海鲜菇，其中金针菇的销售收入占比较大，对公司收入、利润水平影响较为显著。2020年、2021年、2022年、2023年1-3月，公司金针菇销售收入占主营业务收入的比重分别为83.00%、71.32%、68.52%、17.08%。虽然公司真姬菇及其他菌菇产品的销售收入持续增长，食用菌的品类也在逐步扩大，但金针菇的销售占比依然较高。虽然金针菇作为日常食品，消费量大幅波动的可能性较小，但如居民消费习惯改变导致对于金针菇的需求大幅下降，或金针菇市场价格大幅下降，或公司自身金针菇产品质量出现大幅下滑，公司将面临因产品过于集中导致业绩下降的风险。此外，公司于2022年8月设立南京万兴开始经营量贩零食连锁业务，最近一期起，量贩零食连锁业务收入占比较大，如果公司对消费者偏好的把握存在偏差，或者市场需求短时间内出现重大变化，则公司该业务的销售将会受到不利影响，从而导致公司经营业绩出现波动。

（8）原材料供给的波动风险

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公司所需的生产原材料包括米糠、玉米芯、麸皮等，大多为农业下脚料，具有来源广、数量多的特性，流通性强且单位价值普遍不高，易于取得。且公司经过多年经营，已建立了稳定的采购渠道，能够保证生产所需主要原材料的稳定供应。报告期内公司主要生产原材料采购价格总体相对平稳。但上述原材料仍具有农作物的产品属性，由于季节、天气、自然灾害等因素影响，其采购价格仍存在定的波动性，不排除极端情况下上述原材料供应数量和价格大幅波动的可能,从而影响公司采购、生产的稳定性。由于原材料占公司成本比例较高，报告期内直接材料占营业成本的比例达40%以上，因此原材料采购价格发生重大不利变化将对公司生产经营产生一定的影响。

此外，作为食用菌的培养基，公司在采购时对于原材料的营养成分、水分、杂质等质量指标都会有要求，但由于农副产品加工后的副产物受季节、天气、地理位置、环境变化等因素影响，其营养成分、水分、杂质等存在一定的波动，因此可能影响食用菌对其营养的吸收和转化，进而影响产品质量和单位产出，从而影响公司经营业绩。

（9）销售渠道风险

公司食用菌产品主要由第三方经销商通过分散各地的农产品批发市场销售,报告期内公司通过农产品批发市场经销商渠道实现的销售收入占营业收入的95%以上。这是目前我国农产品和本行业主要采用的销售模式，因此具有较强的稳定性，符合农产品和本行业的生产经营特点。但与大多数行业一样，食用菌行业也面临当前国内销售渠道多变的外部形势，商超、连锁店、电商等销售渠道都对传统的农产品批发市场带来一定的冲击。虽然公司也尝试通过商超连锁进行食用菌产品的销售，但农产品批发市场经销商仍为公司目前最主要的销售渠道。如未来我国农产品销售渠道发生重大变化，可能对公司目前采用的农产品批发市场经销商为主的销售渠道产生重大不利影响。如公司不能及时采取措施积极应对这种变化，将可能对公司生产经营产生不利影响。此外，公司于2022年8月设立南京万兴开始经营量贩零食连锁业务，最近一期起，量贩零食连锁业务收入占比较大，如果公司对消费者偏好的把握存在偏差，或者市场需

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求短时间内出现重大变化，则公司该业务的销售将会受到不利影响，从而导致公司经营业绩出现波动。

（10）产业政策变动风险

现代农业将先进的管理和生产技术引入粗放型的农业生产经营中,使产品生产更为精细化、标准化、高效化，是未来农业的发展方向，一直以来在政策层面得到了来自国家和地方政府的大力支持。公司从事的食用菌工厂化生产是集现代农业生物技术、自动化控制技术、环境控制技术为一体的高科技农业产业，符合我国国家粮食发展战略、发展循环经济和现代新型农业的要求，享受国家和地方政府的多项补助、税收优惠和其他优惠政策。2020年、2021年、2022年、2023年1-3月，公司计入当期损益的政府补助分别为553.18万元、1,959.22万元、1,506.59万元和65.80万元，占当期利润总额的比例分别为5.75%、67.42%、36.23%和1.38%。2021年、2022年公司分别收到的政府补助占比较大，如未来国家和地方有关农业扶持政策发生变化，相关补助或优惠政策减少或取消，依然会对公司的经营业绩产生一定影响。

（11）税收优惠政策变动风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，公司生产销售食用菌免征企业所得税:根据《中华人民共和国增值税暂行条例》以及《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》(财税[2011]137号)的规定，公司销售食用菌免征增值税。

上述税收优惠政策符合国家法律法规规定，因此具有长期性和稳定性。但如国家未来修订相关税收法律法规导致上述优惠政策发生不利变化，公司可能面临需要缴纳企业所得税或增值税的情况，将对公司净利润产生不利影响。

本次募集资金投资项目投向量贩零食连锁业务，量贩零食连锁业务相关经营风险请见本章节之“（四）发行人存在的主要风险”之“3、本次募集资金投资项目风险”之“（1）本次募集资金投资项目的经营风险”。

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2、财务风险

（1）毛利率下滑和波动的风险

2020年、2021年、2022年、2023年1-3月，公司主营业务毛利率分别为

27.86%、10.34%、15.98%和15.39%，其中金针菇毛利率分别为26.32%、

2.04%、17.39%和45.26%；真姬菇毛利率分别为32.09%、13.62%、12.44%和

31.75%。报告期内公司主营业务毛利率整体呈现一定的波动，主要系受不同产品销售毛利率变动和产品销售结构变化两方面的影响。如果未来食用菌行业产能持续快速扩张，市场需求的增长无法消化新增产能带来的供给增加而导致本行业市场竞争进一步加剧，食用菌销售价格可能下降；或原材料受季节、天气、自然灾害等影响出现价格大幅上涨，人工成本、能源动力价格等持续较快上涨，公司食用菌生产成本可能因此大幅上升。如公司未能采取有效措施以抵消食用菌产品销售价格下降的影响，或原材料价格、人工成本等未能同步下降甚至上涨，公司毛利率水平将可能有所下降。公司销售毛利率存在波动的风险。由于食用菌销售价格的季节性波动和生产成本的相对稳定导致公司食用菌产品毛利率全年呈现明显的季节性波动，在市场价格最低的季节甚至可能出现毛利率阶段性为负的情况。此外，公司于2022年8月设立南京万兴开始经营量贩零食连锁业务，最近一期起，量贩零食连锁业务收入占比较大，随着市场的不断细分，部分传统的零售企业和新进入者也开始涉足量贩连锁经营模式。同时，社区团购等销售模式亦有可能冲击量贩连锁经营模式；公司面临市场竞争加大带来的毛利率阶段性下滑或波动的风险。

（2）短期偿债风险

2020年末、2021年末、2022年末、2023年3月末，公司流动比率分别为

0.44倍、1.67倍、0.84倍和0.95倍，速动比率分别为0.20倍、1.37倍、0.54倍和0.58倍，报告期内公司流动比率和速动比率水平较低。虽然公司经营活动现金流状况良好，能够保障短期债务得到及时偿还，且公司历史上也未发生过短期债务到期违约的情形，但较低的流动比率和速动比率水平仍使公司面临一定的短期债务偿还风险。

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公司流动比率和速动比率水平较低，主要是由于食用菌工厂化生产属于资本密集型行业。公司目前仍处于产能快速扩张期，近期仍需要较多的项目建设资金，因此如不能积极拓宽融资渠道，公司流动比率、速动比率存在进一步下降的可能。如公司项目建设所需资金过多依赖银行借款，还可能导致财务费用上升，对公司经营业绩产生不利影响。

（3）主要长期资产用于抵押担保的风险

由于公司所处行业属于资本密集型行业，对资金投入需求量大。公司目前融资途径较为单一，主要依赖从银行取得借款。在向银行借款过程中，银行一般会要求公司提供相应资产进行抵押，较少存在可以以公司信用进行贷款的情况。截至报告期末，公司全部已取得产权证书的房屋建筑物及土地均已用于为银行借款提供抵押担保。

若借款期限届满，公司不能按时归还银行贷款，与银行之间无法就延期还款达成一致，同时也无法通过其他方式偿付所欠银行债务导致银行行使抵押权，将可能使得公司无法继续使用土地及厂房。因涉及抵押的土地及房产为公司生产活动必要的投入要素，银行行使抵押权将会影响公司正常生产经营。

3、本次募集资金投资项目风险

（1）本次募集资金投资项目的经营风险

①量贩市场需求变化的风险

量贩零食渠道下游直接面向广大终端消费者，消费者的偏好和购买力对量贩零食渠道具有直接影响，因此公司需要及时了解不断变化的消费者需求，并在产品和服务策略上进行快速响应。如果公司对消费者偏好的把握存在偏差，或者市场需求短时间内出现重大变化，则公司现有产品品类的销售将会受到不利影响，从而导致公司经营业绩出现波动。

②市场竞争风险

传统商品零售主要借助超市、大卖场等线下渠道和淘宝、京东、拼多多等

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线上渠道，品牌众多，竞争激烈。公司涉足量贩零食连锁行业后保持较强的增长速度。随着市场的不断细分，部分传统的零售企业和新进入者也开始涉足量贩连锁经营模式。同时，社区团购等销售模式亦有可能冲击量贩连锁经营模式。如果公司不能继续保持快速增长速度，可能导致公司的产品销量减少，从而影响公司的财务状况和经营业绩。

③公司管理能力不能适应业务高速发展的风险

公司已建立起较为完善的公司治理体系及企业管理制度，有效保障了公司现阶段的健康有序发展。但是，未来随着公司量贩连锁业务规模的持续快速增长、销售渠道的不断拓展以及团队规模的日益扩大，公司在战略规划、品牌建设、企业管理、团队构建等方面都可能面临进一步挑战，若公司的管理制度、管理人员和组织架构无法很好地适应公司内外部经营环境的变化，将可能对公司的经营业绩及未来的可持续发展造成不利影响。

④市场开拓的风险

新门店开设和销售区域开拓是公司业务增长的重要驱动力之一，现阶段公司的量贩零食业务区域以华东为主，区域集中度较高，未来公司拟向其他区域市场进一步拓展。新市场的拓展需要公司充分理解各地区的消费习惯，掌握不同市场消费者的需求，并制定差异化的地区经营策略。对于新开拓的区域市场，公司在短期内的投入较大，但其投资回报周期存在一定的不确定性。如公司不能成功拓展新的市场，将可能导致净利润出现下滑。

⑤门店选址所带来的经营风险

对于量贩零食业务来说，门店选址极为重要，需要综合考虑目标消费群的构成、消费习惯、消费水平、预期客流量、交通便利条件、商业辐射能力、可选用的门店面积、附近已有或潜在的商业竞争程度以及是否能以合适的价格租赁经营场地等多种因素。门店选址一旦失当，不仅会使既定的目标市场地位难以实现，而且也会因开店前期产生的装修费等资本性支出、筹办费等不能收回等因素而给公司带来经营损失。

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⑥门店租赁风险

门店尤其是地段较好的门店的租赁以及租赁期满后能够续租对公司的持续经营非常重要。若出租方因产权变化或租赁合同到期不能续租等原因导致公司无法持续租赁，公司将不得不寻找相近的位置，从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。若不能续租又不能选取相近位置，则会给公司的业务经营带来一定的风险。

⑦商品在流转和仓储过程中的风险

公司日常对商品流转进行严格管控，旨在为消费者提供优惠优质的零售货品。在运输的过程中，由于碰撞等原因，产品的包装也可能发生破裂，继而影响公司产品的质量。随着公司经营的迅速扩张，特别是募投项目的开展，预计未来公司产品的存储和物流处理数量规模还会持续增长。尽管公司目前执行了严格的存货和物流管理制度，但是如果产品周转过于缓慢，仓储和物流环境不能满足要求的话，公司将存在对产品存货无法实施有效管理、产品质量下降的风险。

⑧品牌经营管理风险

公司已拥有“好想来”、“来优品”等品牌和商标，公司逐步与原取得品牌授权的门店建立业务关系并签订相关协议。在前述过程中，存在因未及时和门店签署相关协议带来的竞争风险和品牌经营管理风险。

⑨人才储备风险

公司的持续快速发展依赖于采购、品牌、仓储、营销等各部门员工的努力。公司培养了一支高素质的人才队伍，这是构成公司竞争优势的重要基础。但随着量贩零食行业市场竞争的逐步加剧，国内量贩零食企业对高素质人才的争夺会更加激烈，公司可能面临因竞争而流失人才的风险。同时，随着公司募投项目的实施和业务规模的扩大，公司对专业人才的需求会进一步增加，如果公司不能保持人才队伍的稳定，并根据自身发展需求培养、引进足够的人才，则将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。

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⑩成本控制风险量贩零食行业的采购数量巨大，但毛利率低、价格回旋余地较小。因此，能否有效控制采购成本和降低商品损耗率将直接影响公司的经营成本，影响公司的价格竞争力，从而影响到公司的盈利能力。?与门店的合作关系变动风险发行人品牌店业务与各门店保持良好的合作关系，在合作过程中可能会出现因产品质量、配送效率、促销活动、门店管理上的分歧，影响双方合作关系，对公司开展业务造成不利影响。

?零售业务人员离职风险发行人开展量贩零食业务的经营管理过程中，可能出现因公司业务快速扩张，管理失当带来的零售业务人员流失的风险，对公司开展量贩零食业务造成不利影响。

（2）本次募集资金投资项目的具体实施风险

①募集资金投资项目不能按计划进展的风险

公司本次发行募集资金投资项目主要为品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目，与公司量贩零食连锁业务发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但由于该项目投资规模较大，可能出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位等导致募集资金投资项目不能按计划推进等情形。

②募集资金投资项目效益不达预期的风险

本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境以及未来市场开拓预期等因素做出。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化以及量贩市场销售情况等变化因素的影响，致使项目的盈利状况与公司预测产生差异，进而影响项目的投资收益。

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③每股收益及净资产收益率下降的风险

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产的规模将大幅增加，总股本亦相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将按照相关规定合理使用募集资金，但募投项目产生效益仍需一定的过程和时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定下降。

④固定资产折旧增加导致利润下降的风险

本次募投项目实施后固定资产规模的增加将导致公司每年折旧费用相应增加，由于从项目建成到完全产生效益需要一段时间，在此期间内新增的固定资产折旧费用将可能导致公司净利润的下滑。

⑤募投项目预期将增加关联交易的风险

随着量贩零食业务的扩大，公司预计将加大对上游从事零食生产业务的关联方的采购量，采购价格根据市场价格确定，以确保关联交易定价公允，亦将履行关联交易相关的内部决策程序。

4、本次发行审核风险

本次向特定对象发行已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十八次会议审议和2023年第二次临时股东大会审议通过。本次发行尚需深圳证券交易所审核和中国证监会同意注册批复，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定。

5、其他风险

（1）突发事件风险

公司募集资金投资项目属于面向广大消费者的量贩零食行业，营业场所分布较广、且处于人流量较为密集的地段。在日常的经营中，每天都要接待数量众多的顾客，尤其在节假日或促销活动期间，客流量会大大增加。尽管公司设置了必要的安全设施和提醒标志、制定了较为完善的安全管理制度及突发事件应急预案，但依然存在因突发事件发生而影响公司正常经营、或使公司涉及诉

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讼的风险。

（2）不当控制风险

本次发行前，王泽宁先生、王丽卿女士、陈文柱先生三人直接及间接控制公司51.26%的表决权股份，虽然公司已建立了良好的公司治理结构和内部控制制度，但若实际控制人利用其控制权地位，通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。

（3）信息系统技术性风险

信息系统是量贩零食企业经营管理的重要技术支持系统。随着经营规模的扩大，公司可能会面临越来越复杂的供应链管理、消费者响应、标准化运营、信息协同化、财务核算、物流管理及人力资源管理等信息系统的需求，存在信息系统未能满足业务部门需要的风险。

（4）股价波动风险

股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

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（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为王泽宁先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为11.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股份数量不超过17,699,115股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的股票数量将进行相应调整。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行

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股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

王泽宁先生通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票在深交所创业板上市交易。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

（九）募集资金数量和用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目。

（十）决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

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三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

本保荐机构指定沈颖、王楚媚担任福建万辰生物科技股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人。

沈颖：保荐代表人，曾主持或参与了康尼机电（603111）IPO项目、浦发银行（600000）非公开发行项目、广晟有色（600259）非公开发行项目、南钢股份（600282）非公开发行项目、金风科技（002202）非公开发行项目、上港集团（600018）非公开发行项目、美邦服饰（002269）非公开发行项目、浦发银行（600000）非公开发行优先股项目、浦发银行（600000）收购上海国际信托控股权项目、美的集团（000333）要约收购小天鹅项目等。

王楚媚：保荐代表人，曾负责或参与了周大生（002867）、奥拓电子（002587）、掌众科技（430217）等项目的改制、辅导和推荐上市，以及跨境通（002640）、岭南股份（002717）、英飞拓（002528）、奥飞娱乐（002292）、星辉娱乐（300043）、汇冠股份（300282）、瀚蓝环境（600323）、华凯易佰（300592）等多家上市公司重大资产重组、定向增发项目。

（二）项目协办人

本保荐机构指定黎子洋为本次发行的项目协办人。

黎子洋先生，男，金融学硕士。2014年起从事投资银行业务，现任华兴证券投资银行事业部高级业务副总裁，曾负责或作为主要成员完成了若羽臣（003010）、掌众科技（430217）等项目的改制、辅导和推荐上市，及华凯易佰（300592）、跨境通（002640）、岭南股份（002717）、英飞拓（002528）、星辉娱乐（300043）、日海通讯（002313）等多家上市公司定向增发、可转债、重大资产重组项目。

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（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：梁肇基、官玉霞、杨磊。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截止2023年7月6日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截止2023年7月6日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截止2023年7月6日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截止2023年7月6日，本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形；

（五）截止2023年7月6日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等主要业务往来情况。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

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本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

经华兴证券核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

本次发行已经发行人2023年2月20日召开的第三届董事会第三十次会

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议、2023年3月8日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

根据相关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核和中国证监会同意注册批复。在获得中国证监会注册批复后，公司将依法实施本次发行，向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议、法律意见书等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序符合《公司法》《证券法》的相关规定。

七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明

（一）发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

公司本次发行将采取向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

（二）发行人符合《注册管理办法》及相关规定的发行条件

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

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（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）本次募集资金将用于品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定；

（2）公司为非金融企业，本次募集资金将用于品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定；

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。

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3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条相关规定

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一的王泽宁先生，发行对象符合股东大会决议规定的条件。本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条相关规定

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。本次发行符合《管理办法》第五十六条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十七条相关规定

本次发行为董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为上市公司的实际控制人，故定价基准日为关于本次发行股票的董事会决议公告日。因此，本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条相关规定

本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条相关规定

截至本上市保荐书签署日，王泽宁直接持有公司7,800,000股，占公司总股本的5.08%；王泽宁、王丽卿及陈文柱三人合计持有公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司的100%股权，福建含羞草农业开发有限公司持有公司40,949,000股，占公司总股本的26.68%；王泽宁、王丽卿二人合计持有公司第二大股东漳州金万辰投资有限公司的91.00%股权，漳州金万辰持有公司29,935,000股，占公司总股本的19.50%。因此，本次发行前，王泽宁、王丽

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卿、陈文柱直接及间接控制公司51.26%的表决权。上述三人签署了《一致行动协议》，且上述三人在公司重大决策方面均保持一致，故王泽宁、王丽卿和陈文柱为公司的实际控制人。按照本次向特定对象发行的数量17,699,115股测算，本次向特定对象发行完成后，王泽宁直接持有公司25,499,115股，占公司总股本的14.89%；王泽宁、王丽卿及陈文柱三人合计持有公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司的100%股权，福建含羞草农业开发有限公司持有公司40,949,000股，占公司总股本的23.92%；王泽宁、王丽卿二人合计持有公司第二大股东漳州金万辰投资有限公司的91.00%股权，漳州金万辰持有公司29,935,000股，占公司总股本的

17.49%。因此，本次发行后，王泽宁、王丽卿、陈文柱直接及间接控制公司

56.30%的表决权。

因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述的情形。

8、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定

（1）本次发行股份数量为17,699,115股，占发行前总股本的11.53%，未超过本次发行前总股本的百分之三十。

（2）审议本次股票发行方案的董事会决议距离前次募集资金到位日已超过18 个月。

（3）本次募集资金将用于品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目，与公司量贩零食连锁业务发展战略密切相关。符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，将加快公司量贩零食连锁业务的经营发展，增强公司抗农业周期性波动风险的能力，强化在行业中的竞争优势，为公司带来更大的市场发展空间。

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（4）截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。

（三）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票数量为17,699,115股，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，王泽宁先生及其一致行动人直接或间接控制公司股份的比例增加至56.30%，仍为公司实际控制人。因而本次发行不会导致发行人控制权发生变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

八、保荐机构对发行人符合板块定位及国家产业政策的判断

（一）情况介绍

公司专注于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，以现代生物技术为依托，采用工厂化方式生产食用菌，为消费者提供“绿色、环保、安全、优质”的食用菌产品。公司于2022年8月设立南京万兴开始经营量贩零食连锁业务，具体从事休闲食品为主的采购、销售、运营等，专注于为消费者提供高性价比的产品和便捷、愉悦的购物体验。

与传统农业作业方式相比，公司工厂化培育食用菌属于现代设施农业范畴，是工业化的现代农业，大量采用了现代化、自动化生产技术。公司食用菌培育采用科学先进的微生物生产技术，利用温控、湿控、风控、光控设备进行

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人工控制，模拟食用菌的生长环境进行食用菌培育，并对生产废料进行充分循环利用。公司食用菌工厂化培育以信息自动化为特点，整个生产过程实现全自动化，包括自动化接种、灭菌和模块化培育管理等，具体表现包括在装瓶环节采用全自动化生产线，在接种环节通过接种机自动定量将液体菌种接入栽培瓶内，在培养环节对培养室温度、湿度、空气成分实现智能调控等。此外，公司在菌种研发过程中需要大量应用到生物分离纯化、杂交育种、分子分析甚至基因检测等现代生物技术。

因此，公司食用菌工厂化培育属于传统农业与现代生物技术、信息技术、自动化技术深度融合的行业。

公司所属行业不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕 41 号）及《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发〔2016〕72 号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

本次募集资金投向为品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目。《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》指出，“十四五”时期实施扩大内需战略的主要目标之一是：促进消费投资，内需规模实现新突破。消费的基础性作用和投资的关键作用进一步增强。这为量贩零食行业的快速发展提供了政策支持。

（二）保荐机构的核查内容和核查过程

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、查阅发行人最近三年经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的审计报告及最近一期的财务报表；

2、查阅国浩律师（北京）事务所为本次发行出具的《律师工作报告》并结合网络核查等方式，核查了发行人报告期内的专利、商标等无形资产情况；

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3、取得了发行人报告期内的研发费用明细，查阅了发行人的研发项目清单及研发项目相关资料；

4、取得发行人员工名册，了解研发人员的具体情况以及占比情况；

5、访谈发行人高级管理人员，了解公司生产经营的具体情况、产品情况；

6、取得发行人报告期内的主要客户及供应商名单并走访了主要客户和供应商，了解上下游行业、客户和供应商发展的具体情况；

7、查阅了本次发行的募集资金使用的可行性分析报告；

8、查阅了同行业上市公司的年度报告、招股说明书等公开信息披露文件；查阅了《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》等相关规定文件；

9、查阅了行业相关产业政策及发展规划。

经核查，发行人符合创业板板块定位及国家产业政策。

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

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（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

十、保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构：华兴证券有限公司办公地址：上海市虹口区东大名路1089号2301单元保荐代表人：沈颖、王楚媚联系电话：021-60156666传 真：021-60156733

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明之事项。

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规规定，华兴证券对万辰生物进行了必要的尽职调查，认为万辰生物已符合上市公司向特定对象发行股票的实质条件。本保荐机构同意推荐福建万辰生物科技股份有限公司向特定对象发行A 股股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。特此推荐，请予批准！（以下无正文）

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（此页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： ____________________黎子洋

保荐代表人： ____________________ ____________________

沈颖 王楚媚

内核负责人： ____________________何 侃

保荐业务负责人： ___________________赵 凯

总经理、董事长、法定代表人： ____________________项 威

保荐机构（盖章）：华兴证券有限公司

年 月 日