万辰生物：第三届董事会第三十八次会议决议公告

福建万辰生物科技股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议于2023年7月31日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次董事会会议通知于2023年7月28日以书面、电子邮件的形式向公司全体董事发出。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由公司董事长王健坤主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《福建万辰生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

全体与会董事经认真审议，形成以下决议：

（一）审议通过《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）高级管理人员、核心人员和骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予780.0625万股第二类限制性股票。其中，首次授予激励对象限制性股票624.0500万股，预留156.0125万股。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建万辰生物科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为了保证公司2023年第二期限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《福建万辰生物科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2023年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

1.1授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

1.2授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

1.3授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

1.4授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；

1.5授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

1.6授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

1.7授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

1.8授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

1.9授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；

1.10授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

1.11授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

1.12授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

1.13授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《福建万辰生物科技股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请召开公司2023年第七次临时股东大会的议案》根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司拟于2023年8月16日召开2023年第七次临时股东大会，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年第七次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2023-084）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、备查文件

1、福建万辰生物科技股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。特此公告。

福建万辰生物科技股份有限公司

董事会2023年8月1日