万辰生物：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于福建万辰生物科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划

首次授予相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二三年八月

目录

第一章声明 ...... 3

第二章释义 ...... 5

第三章基本假设 ...... 7

第四章本激励计划履行的审批程序 ...... 8

第五章本次限制性股票的首次授予情况 ...... 10

一、限制性股票的首次授予情况 ...... 10

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ...... 10

第六章本次限制性股票授予条件说明 ...... 12

一、限制性股票授予条件 ...... 12

二、董事会关于符合授予条件的说明 ...... 12

第七章独立财务顾问的核查意见 ...... 14

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“万辰生物”“上市公司”或“公司”）2023年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在万辰生物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供万辰生物全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万辰生物提供，万辰生物已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；万辰生物及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务

顾问提请广大投资者认真阅读《福建万辰生物科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对万辰生物的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章释义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、万辰生物提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章本激励计划履行的审批程序

1、2023年7月31日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年8月1日至2023年8月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2023年8月10日，公司召开了第三届监事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2023年8月10日披露了《监事会关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023年8月16日，公司召开2023年第七次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年8月17日，公司召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符

合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。

第五章本次限制性股票的首次授予情况

一、限制性股票的首次授予情况

（一）限制性股票的首次授予日：2023年8月17日

（二）限制性股票的首次授予数量：622.3500万股

（三）限制性股票的首次授予价格：18.65元/股

（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（五）激励对象名单及授予情况：

本激励计划首次授予的激励对象共计177名，首次授予622.3500万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的4.05%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%。

本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于本激励计划首次授予激励对象中，4名激励对象因离职自愿放弃公司拟授予其的全部第二类限制性股票，公司取消拟向上述激励对象授予的第二类限制性股票共计1.7000万股。根据公司2023年第七次临时股东大会的授权，公司于2023年8月17日召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第三十八次会

议，审议通过了《关于调整2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。

本次调整后，首次授予的激励对象人数由181名调整为177名，授予的第二类限制性股票总数由780.0625万股调整为777.9375万股，其中，首次授予部分由624.0500万股调整为622.3500万股，预留授予部分由156.0125万股调整为

155.5875万股（因首次授予股数调减导致预留部分占本激励计划的总比例大于20%，故同步调整预留部分股数）。

根据公司2023年第七次临时股东大会的授权，本次调整在股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第七次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

第六章本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件根据本激励计划，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会关于符合授予条件的说明

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一

情况，本激励计划的授予条件已经成就，同意以2023年8月17日为本激励计划的首次授予日，以18.65元/股的授予价格向符合条件的177名激励对象首次授予

622.3500万股限制性股票。

第七章独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，万辰生物本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，万辰生物不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建万辰生物科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2023年8月17日