万辰生物：关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围及修订《公司章程》的公告
股票代码：300972 股票简称：万辰生物 公告编号：2023-111
福建万辰生物科技股份有限公司关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围及
修订《公司章程》的公告
福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月2日召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十九次会议，分别审议通过《关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围的议案》和《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，拟对公司名称、证券简称和经营范围进行变更，并对《公司章程》中进行修订，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体变更情况公告如下：
一、拟变更公司名称、证券简称、经营范围的说明
（一）拟变更公司名称、证券简称、经营范围的原因说明
公司于2021年4月19日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称：万辰生物，证券代码：300972。公司主要业务是从事鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售。为抓住消费者在需求和消费习惯上发生的结构性调整机会，公司于2022年8月份设立南京万兴商业管理有限公司进入量贩零售行业，经营量贩零食品牌“陆小馋”；公司分别于2022年末成立合资公司南京万好商业管理有限公司和南京万优商业管理有限公司，与“好想来”和“来优品”品牌团队合作开展量贩零食业务；公司于2023年4月份成立合资公司南京万昌商业管理有限公司，与“吖嘀吖嘀”品牌团队合作开展量贩零食业务。
量贩零食业务为公司正在积极开拓与布局的业务，发展预期良好，为公司长
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
期发展提供新的动力。因此，公司现有名称、经营范围已不能匹配目前的业务结构及未来发展战略。为更全面体现公司产业布局及公司实际情况，准确地反映公司未来战略规划，便于集团化管理及精细化管控，进一步发挥公司品牌效应及品牌优势，公司拟变更公司名称、证券简称、经营范围。
（二）拟变更公司名称、证券简称、经营范围的情况
| 拟变更事项 | 变更前 | 变更后 |
| 公司中文全称 | 福建万辰生物科技股份有限公司 | 福建万辰生物科技集团股份有限公司 |
| 公司英文全称 | Fujian Wanchen Biotechnology Co.,Ltd | Fujian Wanchen Biotechnology Group Co.,Ltd. |
| 中文证券简称 | 万辰生物 | 万辰集团 |
| 英文证券简称 | Wanchen Biotech | Wanchen Group |
| 证券代码 | 300972（保持不变） | |
| 经营范围 | 农业生物基因工程技术开发、转让、咨询及服务；保健食品研发；食用菌、花卉、蔬菜的种植、销售及进出口（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；农业观光旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** | 一般项目:蔬菜、食用菌等园艺作物种植；食用农产品批发；食用农产品零售；食品进出口；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；品牌管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目:食品销售；食用菌菌种生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) (以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营) |
二、拟修订《公司章程》的基本情况
鉴于公司拟变更公司名称、证券简称、经营范围，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股 | 第一条 为维护福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 |
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
| 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。 公司由福建万辰生物科技有限公司依法以整体变更方式设立；在漳州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91350600587527169N。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。 公司由福建万辰生物科技集团有限公司依法以整体变更方式设立；在漳州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91350600587527169N。 |
| 第四条 公司注册名称：福建万辰生物科技股份有限公司；英文名称：Fujian Wanchen Biotechnology Co., Ltd | 第四条 公司注册名称：福建万辰生物科技集团股份有限公司； 英文名称：Fujian Wanchen Biotechnology Group Co., Ltd. |
| 第十四条 经依法登记，公司经营范围：一般经营项目：农业生物基因工程技术开发、转让、咨询及服务；保健食品研发；食用菌、花卉、蔬菜的种植、销售及进出口（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；农业观光旅游开发。 | 第十四条 经依法登记，公司经营范围：一般项目:蔬菜、食用菌等园艺作物种植；食用农产品批发；食用农产品零售；食品进出口；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；品牌管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可项目：食品销售；食用菌菌种生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) (以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营) |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （六）独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名权限及程序如下： （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 | 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。提名权限及程序如下： （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 |
东提名；
| 东提名； | 代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，均视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，均视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该董事职务。 |
| 第一百零六条 公司设独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零六条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 | |
| 第一百零八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）董事会针对公司被收购所作出的决 |
策及采取的措施；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规
定以及本章程规定的其他事项。
| 策及采取的措施； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： ······公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： ······公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十二条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百零七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百零八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
因增加条款，导致条款序号变化而无内容实质性变更的未在上表列示。除上述内容修订以外，《公司章程》其他条款不变。
三、独立董事意见
经审核，独立董事认为，公司本次拟变更公司名称、证券简称和经营范围符合公司实际情况和未来发展规划，与公司的业务构成相匹配，能够满足公司未来经营及业务发展的需要。本次公司名称、证券简称和经营范围变更理由合理，不存在利用变更公司名称和证券简称影响公司股价、误导投资者的情形，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形，决策程序合法有效。因此，独立董事同意变更公司名称、证券简称和经营范围，并同意将该事项提交公司股东大
会审议。
四、其他事项说明
1、公司拟变更证券简称的申请已获得深圳证券交易所审核无异议，公司证券代码“300972”保持不变。本次变更公司名称、证券简称和经营范围事项尚需提交公司股东大会审议，并取得市场监督管理部门核准。变更后的公司名称、证券简称和经营范围以市场监督管理部门的最终登记为准。同时，公司董事会提请股东大会授权管理层及其授权人员办理本次公司全称、证券简称、经营范围的变更和《公司章程》修订事项的登记、审批或备案等相关事宜。
2、公司本次拟变更公司名称、证券简称和经营范围事项是基于公司定位及发展规划的需要，符合公司战略规划和整体利益，变更后的公司名称、证券简称和经营范围与公司战略规划更为匹配，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、福建万辰生物科技股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；
3、福建万辰生物科技股份有限公司第三届监事会第三十九次会议决议。
特此公告。
福建万辰生物科技股份有限公司董事会
2023年9月5日