万辰集团：2023年三季度报告

证券代码：300972证券简称：万辰集团公告编号：2023-151

福建万辰生物科技集团股份有限公司

2023年第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是?否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是□否追溯调整或重述原因会计政策变更

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况《企业会计准则解释第16号》第三条财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）。

一、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理该问题主要涉及《企业会计准则第18号——所得税》等准则。

（一）相关会计处理。对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性

差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

（二）新旧衔接。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的适用本解释的单项交易，企业应当按照本解释的规定进行调整。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照本解释和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。企业进行上述调整的，应当在财务报表附注中披露相关情况。本解释内容允许企业自发布年度提前执行，若提前执行还应在财务报表附注中披露相关情况。自2023年1月1日起实施。本集团按照解释16号的规定，对于2023年1月1日之前发生的该类交易进行调整，将累积影响数调整2023年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，未调整2022年、2021年比较财务报表数据。该变更对2023年1月1日财务报表的影响如下：

（二）非经常性损益项目和金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因?适用□不适用

1、资产负债表项目

单位：元

2、利润表项目

单位：元

3、现金流量表项目

单位：元

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用?不适用

（三）限售股份变动情况

□适用?不适用

三、其他重要事项

?适用□不适用

（一）关于向特定对象发行A股股票相关事项公司于2023年2月20日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十八次会议，于2023年3月23日召开公司2023年第二次临时股东大会分别审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事项。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司于2023年7月28日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理福建万辰生物科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕593号）。深交所对公司报送的向特定对象发行股票的相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

公司于2023年8月10日深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于福建万辰生物科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020123号）（以下简称“问询函”）。深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。公司按照上述问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并于8月22日提交对问询函的回复，回复内容通过临时公告方式披露，并在披露后通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。具体内容详见2023年8月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

鉴于公司于2023年8月19日披露了《2023年半年度报告》，公司按照审核要求会同相关中介机构对募集说明书等申请文件中涉及的财务数据及其他变动事项进行了同步更新，具体内容详见公司2023年9月4日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》等相关公告文件。

公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（二）关于限制性股票激励计划相关事项

1、2023年3月7日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于〈公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、2023年3月8日至2023年3月17日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2023年3月17日，公司召开了第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2023年3月17日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023年3月23日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年3月31日，公司召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。具体内容详见2023年4月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

5、2023年7月31日，公司召开第三届第三十八次董事会与第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司独立董事就2023年第二期限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见2023年8月1日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

6、2023年8月7日，公司召开第三届董事会第三十次会议与第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，独立董事就相关事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

7、2023年8月1日至2023年8月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2023年8月10日，公司召开了第三届监事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2023年8月10日披露了《监事会关于2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

8、2023年8月16日，公司召开2023年第七次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2023年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

9、2023年8月17日，公司召开第三届董事会第四十次会议与第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。具体内容详见2023年8月19日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

10、2023年9月28日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留部分授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。具体内容详见2023年9月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（三）变更公司名称及证券简称事项

1、公司于2023年9月4日召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十九次会议、于2023年9月20日召开2023年第八次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围的议案》《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，为更全面体现公司产业布局及公司实际情况，准确地反映公司未来战略规划，便于集团化管理及精细化管控，进一步发挥公司品牌效应及品牌优势，公司拟将公司全称由“福建万辰生物科技股份有限公司”变更为“福建万辰生物科技集团股份有限公司”，证券简称由“万辰生物”变更为“万辰集团”。公司证券代码不变。具体内容详见公司于2023年9月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、公司于2023年9月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于变更公司名称、证券简称、经营范围暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-131），公司名称由“福建万辰生物科技股份有限公司”变更为“福建万辰生物科技集团股份有限公司”；证券简称由“万辰生物”变更为“万辰集团”，证券简称启用日期为2023年9月25日；公司证券代码300972保持不变。

（四）关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员等相关事项公司于2023年9月6日召开第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第四十次会议，于2022年9月22日召开2023年第九次临时股东大会，顺利完成换届选举产生了公司第四届董事会、第四届监事会。同时，公司于2023年9月22日召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，选举产生了第四届董事会董事长、第四届监事会主席、董事会各专门委员会委员，聘任了公司高级管理人员、证券事务代表。具体内容详见公司分别于2023年9月7日、2023年9月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

四、季度财务报表

（一）财务报表

1、合并资产负债表编制单位：福建万辰生物科技集团股份有限公司

2023年09月30日

单位：元

法定代表人：王健坤主管会计工作负责人：蔡冬娜会计机构负责人：黄阿榕

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：王健坤主管会计工作负责人：蔡冬娜会计机构负责人：黄阿榕

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

（二）2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

?适用□不适用调整情况说明《企业会计准则解释第16号》第三条财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）。

一、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理该问题主要涉及《企业会计准则第18号——所得税》等准则。

（一）相关会计处理。对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

（二）新旧衔接。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的适用本解释的单项交易，企业应当按照本解释的规定进行调整。对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初因适用本解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照本解释和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。企业进行上述调整的，应当在财务报表附注中披露相关情况。本解释内容允许企业自发布年度提前执行，若提前执行还应在财务报表附注中披露相关情况。

自2023年1月1日起实施。本集团按照解释16号的规定，对于2023年1月1日之前发生的该类交易进行调整，将累积影响数调整2023年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，未调整2022年、2021年比较财务报表数据。该变更对2023年1月1日财务报表的影响如下：

（三）审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是?否公司第三季度报告未经审计。

福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会

2023年10月20日