万辰集团：关于增加2023年度日常关联交易预计额度及2024年度部分日常性关联交易预计的公告
股票代码：300972 股票简称：万辰集团 公告编号：2023-166
福建万辰生物科技集团股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计额度及2024年度部分日常性关联交易预计的公告
一、日常关联交易的基本情况
（一）前次日常性关联交易预计情况
福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十二次会议和2023年5月9日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，对公司2023年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计。具体内容详见公司于2023年4月19日披露于巨潮资讯网的《关于公司2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-043）。
（二）本次增加2023年日常关联交易预计额度及2024年度部分日常性关联交易预计的情况
根据公司及合并报表内子公司的经营发展需要，向关联方江苏含羞草农业有限公司（以下简称“含羞草农业”）及其控股股东含羞草（江苏）食品有限公司（以下简称“含羞草（江苏）”）进行采购商品发生日常性关联交易，公司决定增加2023年度日常关联交易预计额度及2024年度部分日常性关联交易预计。
公司于2023年12月12日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度及2024年度部分日常性关联交易预计的议案》。公司董事王健坤、林该春、王泽宁、王丽卿、陈文柱为关联董事，对此项议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
案回避表决。公司独立董事专门会议审议通过了该事项。 公司于2023年12月12日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度及2024年度部分日常性关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（三）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 调整前预计金额 | 披露日至2024年3月31日预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购商品 | 江苏含羞草农业有限公司 | 采购 商品 | 市场 定价 | 9,371.99 | 13,062.88 | 13,022.48 | 1.99 |
| 含羞草（江苏）食品有限公司 | 采购 商品 | 市场 定价 | 507.72 | 0.00 | 569.88 | 867.11 | |
| 小计 | - | - | 9,879.71 | 13,062.88 | 13,592.36 | 869.10 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）江苏含羞草农业有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 江苏含羞草农业有限公司 | 成立时间 | 2009年10月23日 |
| 注册资本 | 3,000万元 | 实收资本 | 3,000万元 |
| 法定代表人 | 林该春 | ||
| 注册地及主要生产经营地 | 南京市溧水县白马镇白马工业集中区 | ||
| 主营业务 | 初级农产品（除菌类农业产品）销售；农作物（除菌类农业产品）种植；生产肉制品；炒货、蜜饯、净菜加工、分装、销售；干货、糖果分装、销售；速冻食品、水果、定型包装食品销售 | ||
2、与公司的关联关系
江苏含羞草农业有限公司为含羞草（江苏）食品有限公司持股99%的控股子公司，公司董事长王健坤先生担任含羞草（江苏）食品有限公司法定代表人且100%持股，公司董事林该春女士持有江苏含羞草农业有限公司1%股权且担任法定代表人。
3、履约能力分析
含羞草农业依法存续经营，具有履行本次交易的能力。此外，经查询，含羞草农业不属于失信被执行人。
（二）含羞草（江苏）食品有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 含羞草（江苏）食品有限公司 | 成立时间 | 2010年05月10日 |
| 注册资本 | 1,000万美元 | 实缴资本 | 1,000万美元 |
| 法定代表人 | 王健坤 | ||
| 注册地及主要生产经营地 | 南京市溧水经济开发区 | ||
| 主营业务 | 食品技术研发；生产肉制品、糕点、蜜饯、水果制品、炒货食品及坚果制品、蔬菜制品[食用菌制品（干制食用菌）]、豆制品（其他豆制品）（明细按工业产品生产许可证所列项目经营）；销售自产产品；道路货物运输；仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但是国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；涉及法律禁止经营的不得经营，涉及许可证经营的凭许可证经营） | ||
| 股东结构 | 王健坤100%持股 | ||
| 主要财务数据（万元）（未经审计） | 项 目 | 2022年12月31日/2022年度 | |
| 总资产 | 32,743.06 | ||
| 净资产 | -1,394.24 | ||
| 营业收入 | 38,953.25 | ||
股东结构
| 股东结构 | 含羞草（江苏）食品有限公司持99%股权，林该春持1%股权 | |
| 主要财务数据（万元）（未经审计） | 项 目 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 总资产 | 8,471.07 | |
| 净资产 | -1,093.65 | |
| 营业收入 | 17,638.12 | |
| 净利润 | -285.26 | |
| 净利润 | -1,411.19 |
2、与公司的关联关系
公司董事长王健坤先生担任含羞草（江苏）食品有限公司的法定代表人且100%持股。
3、履约能力分析
含羞草（江苏）依法存续经营，具有良好的履约能力。此外，经查询，含羞草（江苏）不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、关联交易的主要内容
主要为公司合并报表范围内子公司向含羞草农业、含羞草（江苏）采购商品用于日常经营，采购价格将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平等公允原则确定。
2、关联交易协议签署情况
以上关联交易事项由公司合并报表范围内子公司根据业务开展需要与关联方在交易发生时共同协商确定并签署相关协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易基于公司及合并报表范围内子公司正常经营发展需求，对公司及合并报表范围内子公司的日常业务经营是必要的。同时，上述交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成重大依赖。
五、独立董事意见
1、独立董事专门会议审议意见
独立董事认为，公司关于增加2023年度日常关联交易预计额度及2024年度部分日常性关联交易预计事项，符合公司及合并报表范围内子公司的经营发展需要，相关交易遵循市场定价原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将《关于增加2023年度日常关联交易预计额度及2024年
度部分日常性关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，本议案由非关联董事进行审议，关联董事需回避表决。
2、独立意见
独立董事认为，公司关于增加2023年度日常关联交易预计额度及2024年度部分日常性关联交易预计事项合理、定价公允、履行的审批程序完备，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联方形成依赖或被其控制的可能性。因此，独立董事同意关于增加2023年度日常关联交易预计额度及2024年度部分日常性关联交易预计的议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为，本次增加2023年度日常关联交易预计额度及2024年度部分日常性关联交易预计的事项合理、交易价格公允，决策程序合法、有效。因此，监事会同意公司关于增加2023年度日常关联交易预计额度及2024年度部分日常性关联交易预计的议案，并提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司增加2023年度日常关联交易预计额度及2024年度部分日常性关联交易预计事项已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，公司独立董事专门会议审议同意了该事项，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司关于增加2023年度日常关联交易预计额度及2024年度部分日常性关联交易预计事项合理、定价公允、履行的审批程序完备，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联方形成依赖或被其控制的可能性。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、第四届董事会独立董事第一次专门会议审核意见；
4、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
5、华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度及2024年度部分日常性关联交易预计的核查意见。
特此公告。
福建万辰生物科技股份有限公司
董事会2023年12月13日