万辰集团：华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的核查意见

华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的核查意见

华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对万辰集团使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]756号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,837.5万股，发行价格为7.19元/股，募集资金总额为人民币275,916,250.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币228,602,900.00元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2021）0800002号《验资报告》。

公司开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），对募集资金的存放和使用进行专户管理。

（二）募集资金使用及结余情况：

二、募集资金投资项目情况

经公司2021年8月16日召开的2021年第一次临时股东大会审议，同意了《关于变更首发部分募集资金用途及调整募投项目募集资金投资额的议案》，根据发展需要，公司将首发募集资金投资项目“年产21000吨真姬菇工厂化生产项目”变更为“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”，变更后的“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”拟投资额为47,057.36万元，其中使用募集资金10,000万元，占公司首次公开发行股票募集资金净额22,860.29万元的43.74%，缺口金额将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。

公司于2023年10月16日召开2023年第十次临时股东大会，通过了《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》，经综合评估公司募投项目的进展情况，公司计划将“日产60吨真姬菇工厂化生产项目”募集资金投入金额由12,860.29万元缩减至8,060.29万元，变更后，公司将缩减后该项目剩余的募集资金余额4,800万元全部投入“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”。

调整后，公司募集资金的投资额如下：

单位：万元

三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的基本情况

公司于2022年12月24日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，

公司使用不超过人民币1.3亿元（含本数）闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2023年12月15日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的1.3亿元归还至公司募集资金专用账户。

公司于2022年4月24日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响公司主营业务的正常发展，并在确保资金安全和流动性的前提下，公司使用总额度不超过人民币6,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品等安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好的产品，并在上述额度内滚动使用。董事会授权公司管理层负责具体实施并签署相关合同文件，授权的有效期自本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。截至2023年12月15日，公司利用暂时闲置募集资金购买的结构性存款均已到期.

四、本次使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的基本情况

（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，公司使用不超过人民币7,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等相关要求，做好相关信息披露工作。

（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，项目资金将根据项目实际进展情况分期分批逐步投入，根据目前的募集资金使用计划及投资项目建设进度，目前尚有部分募集资金闲置。同时根据公司的经营情况，公司对流动资金的需求增加，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，公司拟使用部分闲置募集资金不超过7,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用专户。本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用241.50万元（本数据按一年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%测算，仅为测算数据），有利于降低公司财务成本。

（三）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的其他说明

为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、对公司日常经营的影响

合理利用暂时闲置募集资金进行暂时补充流动资金，不会影响公司运营及募集资金投资项目的正常开展。通过适度的补充流动资金，可以提高公司资金使用效率，满足公司的生产经营需求。

六、履行的审批程序和相关意见

（一）履行的审批程序

第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，公司使用不超过人民币7,000万元（含本

数）闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为，公司本次利用闲置募集资金进行暂时补充流动资金的事项不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。全体监事一致同意公司本次使用闲置募集资金进行暂时补充流动资金。

（三）独立董事意见

经审核，独立董事认为，公司本次利用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的事项符合相关法律、法规和规章制度的规定。在不影响募集资金项目建设进度和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。全体独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司利用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金事项，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。在不影响募集资金项目建设进度和公司正常经营的情况下，合理利用暂时闲置募集资金进行暂时补充流动资金有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次利用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

沈 颖 王楚媚

华兴证券有限公司

年 月 日