万辰集团：华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年持续督导定期现场检查报告

华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

保荐代表人：沈颖

保荐代表人：王楚媚

现场检查人员：沈颖、官玉霞

现场检查人员：沈颖、官玉霞现场检查对应期间：2023年度

现场检查对应期间：2023年度现场检查时间：2023年12月11日-2023年12月13日

现场检查时间：2023年12月11日-2023年12月13日

一、现场检查事项

（一）公司治理

现场检查手段：（1）查阅公司章程及其他相关治理制度；（2）查阅公司三会召开通知、会议记录、会议决议等文件；（3）访谈公司董事会秘书，了解三会运行、独立性及同业竞争等情况。

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议

内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信

息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了

相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争

（二）内部控制

现场检查手段：（1）查阅董事会审计委员会相关会议文件、内部审计工作计划、工作报告；（2）查阅内部审计、重大经营与对外投资等内控制度；（3）访谈公司董事会秘书，了解内部控制制度执行情况。

现场检查手段：（1）查阅董事会审计委员会相关会议文件、内部审计工作计划、工作报告；（2）查阅内部审计、重大经营与对外投资等内控制度；（3）访谈公司董事会秘书，了解内部控制制度执行情况。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部

门

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内

部审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审

计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计

工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内

部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用

情况进行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审

计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审

计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内

部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否

建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：（1）查阅公司信息披露文件、相关制度及在深圳证券交易所互动易网站的投资者关系活动刊载记录等；（2）访谈公司董事会秘书，了解信息披露制度执行情况。

现场检查手段：（1）查阅公司信息披露文件、相关制度及在深圳证券交易所互动易网站的投资者关系活动刊载记录等；（2）访谈公司董事会秘书，了解信息披露制度执行情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致

2.公司已披露的内容是否完整

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司

信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：（1）查阅信息披露、三会会议文件及关联交易、对外担保相关制度；

（2）查阅其他往来款明细表，核查是否存在关联方资金占用情形；（3）访谈公司财务总监，了解关联交易、对外担保情况。

现场检查手段：（1）查阅信息披露、三会会议文件及关联交易、对外担保相关制度；

（2）查阅其他往来款明细表，核查是否存在关联方资金占用情形；（3）访谈公司财务总监，了解关联交易、对外担保情况。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者

间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

义务

4.关联交易价格是否公允

5.是否不存在关联交易非关联化的情形

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保

债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相

应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：（1）查阅募集资金使用相关会议决议文件、付款凭证、银行对账单及前次

募集资金使用鉴证报告等；（2）访谈公司董事会秘书，了解募投项目实施进展情况；

（3）现场察看募投项目。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资

效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险

（六）业绩情况

现场检查手段：（1）查阅公司及同行业上市公司定期报告，比较分析公司与同行业上市公司业绩波动情况；（2）访谈公司财务总监，了解经营业绩情况；（3）现场察看主要生产经营场所等。

现场检查手段：（1）查阅公司及同行业上市公司定期报告，比较分析公司与同行业上市公司业绩波动情况；（2）访谈公司财务总监，了解经营业绩情况；（3）现场察看主要生产经营场所等。

1.业绩是否存在大幅波动的情况

2.业绩大幅波动是否存在合理解释

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：（1）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况、信息披露文件；（2）访谈公司有关人员，了解承诺履行情况。

现场检查手段：（1）查阅公司及股东相关承诺及其履行情况、信息披露文件；（2）访谈公司有关人员，了解承诺履行情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺

2.公司股东是否完全履行了相关承诺

现场检查手段：（1）查阅公司信息披露文件及现金分红相关制度；（2）访谈公司有关人员，了解现金分红、对外提供财务资助、大额交易往来、重大投资或者重大合同履行等情况；（3）现场察看主要生产经营场所。

现场检查手段：（1）查阅公司信息披露文件及现金分红相关制度；（2）访谈公司有关人员，了解现金分红、对外提供财务资助、大额交易往来、重大投资或者重大合同履行等情况；（3）现场察看主要生产经营场所。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化

或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按

相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

较短，产能未充分释放，同时受食用菌销售季节性特征、行业竞争及市场供求关系变化等因素影响，二、三季度金针菇市场价格持续低迷，最终导致该项目2023年1-9月投资效益为负。“日产60吨真姬菇工厂化生产项目”原计划于2022年4月30日达到使用状态，公司于2021年7月完成项目施工设计，但受公共卫生事件影响，2021年食用菌市场需求发生变化，为提高募集资金使用效果，防范募投项目建设后效益不达预期的风险，公司谨慎控制募集资金使用节奏，优先投入占公司食用菌主营业务收入比重较大的“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”，导致“日产60吨真姬菇工厂化生产项目”建设进度晚于预期，目前该项目正在建设中。

2、业绩下滑

公司2023年1-9月实现营业收入490,048.71万元，同比上升1264.75%；归属于母公司股东的净利润-5,655.56万元，同比下降250.67%；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润-6,287.50万元，同比下降342.17%。2023年1-9月，公司经营业绩下滑及亏损的主要原因如下：一是受行业竞争及市场供求关系变化等因素影响，2023年二、三季度公司食用菌销售价格有所下降，导致2023年1-9月食用菌主营业务毛利率整体有所下滑；二是公司量贩零食业务尚处于发展初期，业务效益提升需要一定时间，目前尚未实现盈利；三是公司及子公司实施股权激励计提股份支付费用9,046.76万元。公司经营业绩存在较大波动的相关原因具有合理性，业绩波动符合行业基本情况及公司业务发展阶段。

本保荐机构提请公司关注宏观经济及市场环境变化对公司业务的影响，积极做好经营应对和风险防范措施，强化经营风险防范意识，并及时履行信息披露义务。

（此页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）

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