万辰集团：华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的报告

华兴证券有限公司

关于福建万辰生物科技集团股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二零二四年三月

深圳证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2842号），同意福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”、“保荐人（主承销商）”）作为万辰集团本次发行的保荐人（主承销商）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及万辰集团有关本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行股票的基本情况

（一）发行方式

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。

（二）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日（2023年2月20日）。发行价格为11.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

（三）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（四）发行数量

根据本次发行方案及中国证监会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2842号），本次向特定对象发行股份数量不超过17,699,115股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票最终数量为17,699,115股，由王泽宁全额认购，未超过发行前公司总股本的30%，符合公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2842号）的相关要求，且超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

发行对象的认购数量和认购金额符合发行人与认购对象签署的《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》的约定。

（五）发行对象

本次发行的发行对象共1名，为发行人实际控制人王泽宁，其以现金方式认购本次向特定对象发行股份数量的100%，具体认购情况如下：

序号

认购对象

认购对象

认购数量（股）

认购数量（股）

合计

合计

（六）发行股份限售期

王泽宁认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金情况

本次向特定对象发行拟募集资金总额为20,000.00万元，截至2024年2月29日止，万辰集团已向王泽宁发行人民币普通股股票17,699,115股，实际募集资金总额人民币200,000,000.00元，扣除发行费用6,398,393.25元（含税）后，实际募集资金净额193,601,606.75元。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、募集资金金额、限售期、上市地点符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合向深交所报备通过的《福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人履行的内部决策程序

1、2023年2月20日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案，并提请股东大会批准。

2、2023年3月8日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

3、2024年2月20日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等议案，并提请股东大会批准。

（二）监管部门审核及注册过程

1、2023年11月15日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于福建万辰生物科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2023年12月21日，公司收到了中国证监会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2842

号），同意万辰集团向特定对象发行股票的注册申请。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会和股东大会的批准和授权，并已取得深交所审核报备通过及中国证监会同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序，符合相关法律法规的规定。

三、本次向特定对象发行股票的具体情况

根据发行方案，本次发行不涉及询价过程。本次发行的发行过程和发行结果如下：

（一）发行价格、发行对象及获配情况

2023年2月20日，发行人与王泽宁签署了《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》，并对本次发行的发行股份种类和面值、发行对象和认购方式、定价基准日及发行价格、募资金总额及认购金额、股份发行数量及认购数量、限售期、生效条件、违约责任等事项进行了详细约定。

本次发行配售结果如下：

发行对象

认购价格（元

认购价格（元

/

获配数量（股）

获配数量（股）

获配金额（元）

获配金额（元）

限售期

限售期

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合深交所报备通过的《福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》。

（二）缴款与验资情况

2024年2月26日，发行人和保荐人（主承销商）向王泽宁送达了《福建万辰生物科技集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知书》；截至2024年2月28日17：00时止，王泽宁已将认购资金足额汇入保荐人（主承销商）指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2024年2月29日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（报告编号：众环验字（2024）0800001号），确认本次发行的认购资金到位。

2024年2月29日，华兴证券在扣除保荐承销费、持续督导费合计人民币5,000,000.00元（含税）后向发行人指定的募集资金专用账户划转了剩余募集资金。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（报告编号：

众环验字（2024）0800002号），截至2024年2月29日止，万辰集团已向王泽宁发行人民币普通股股票17,699,115股，募集资金总额人民币200,000,000.00元，扣除发行费用人民币6,398,393.25元（含税），募集资金净额为人民币193,601,606.75元，其中计入股本人民币17,699,115.00元，计入资本公积人民币175,902,491.75元。

（三）律师见证

本次向特定对象发送《福建万辰生物科技集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知书》等相关事宜，由国浩律师（北京）事务所进行法律见证。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合向深交所报备通过的《福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》。

四、发行对象的合规性核查情况

（一）关联关系核查

本次发行的发行对象王泽宁先生系公司实际控制人之一，因此本次发行构成关联交易。

公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次发行相关事项事前认可并发表了独立意见，认为本次发行的发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东已回避相关议案的表决。

（二）私募基金备案情况核查

本次发行对象王泽宁先生不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。

（三）关于认购对象投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）开展了投资者适当性核查有关的工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次万辰集团向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。

王泽宁先生已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。经核查，王泽宁先生的投资者类别（风险承受等级）与本次万辰集团向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

（四）认购资金来源情况核查

经核查王泽宁先生提供的《关于认购福建万辰生物科技股份有限公司2023年向特定对象发行股票资金来源的承诺》，王泽宁先生用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自筹资金或自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在因资金来源问题可能导致王泽宁先生认购的发行人股票存在任何权属争议的情形；王泽宁先生不存在直接或者间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受他人委托代为认购或为任何第三方代持、信托持股等情形，不存在直接或者间接使用对外募集、以结构化方式进行融资的资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人或其利益关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

经核查发行人提供的《福建万辰生物科技集团股份有限公司关于本次向特定

对象发行股票相关利益安排的说明》，发行人不存在向本次向特定对象发行股份的认购对象王泽宁先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向王泽宁先生提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行的认购对象符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及其利益关联方未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

五、本次向特定对象发行过程中的信息披露情况

2023年11月15日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于福建万辰生物科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于2023年11月15日进行了公告。

2023年12月21日，公司收到了中国证监会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2842号），同意万辰集团向特定对象发行股票的注册申请。公司于2023年12月21日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

六、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，

符合中国证监会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2842号）的要求，符合向深交所报备通过的《福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的规定。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象系发行人实际控制人之一。本次发行的认购对象符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议，符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合向深交所报备通过的《福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的规定。

本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

王泽宁先生用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自筹资金或自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在因资金来源问题可能导致王泽宁先生认购的发行人股票存在任何权属争议的情形；王泽宁先生不存在直接或者间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受他人委托代为认购或为任何第三方代持、信托持股等情形，不存在直接或者间接使用对外募集、以结构化方式进行融资的资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人或其利益关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（此页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐人（主承销商）：华兴证券有限公司

年 月 日