万辰集团：华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华兴证券有限公司

关于

福建万辰生物科技集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

（上海市虹口区东大名路1089号2301单元）

二〇二四年三月

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华兴证券有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《福建万辰生物科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《福建万辰生物科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；

4、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《福建万辰生物科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 4

财务顾问核查意见 ...... 5

一、关于详式权益变动报告书披露的内容是否真实、准确、完整 ...... 5

二、对信息披露义务人的核查 ...... 5

三、对信息披露义务人权益变动目的及决策程序的核查 ...... 9

四、对本次权益变动方式的核查 ...... 11

五、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查 ...... 17

六、对信息披露义务人免于发出要约的核查 ...... 18

七、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 18

八、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 20

九、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 21

十、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 22

十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 23

十二、财务顾问结论性意见 ...... 25

释义除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况系四舍五入所致。

财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、关于详式权益变动报告书披露的内容是否真实、准确、完整本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查

1、信息披露义务人

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：

2、一致行动人

截至本核查意见出具日，一致行动人王丽卿的基本情况如下表所示：

截至本核查意见出具日，一致行动人陈文柱的基本情况如下表所示：

根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人及一致行动人最近五年主要任职情况的核查

1、信息披露义务人最近五年的主要任职情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年主要任职情况如下：

2、一致行动人最近五年的主要任职情况

截至本核查意见出具日，一致行动人王丽卿最近五年主要任职情况如下：

截至本核查意见出具日，一致行动人陈文柱最近五年主要任职情况如下：

经获取信息披露义务人及一致行动人相关说明，同时查阅国家企业信用信息公示系统及其他网络核查数据库，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致

行动人已在《详式权益变动报告书》中对其最近五年的主要任职单位、职务等情况进行了充分披露。

（三）对信息披露义务人及一致行动人控制的核心企业和核心业务、关联企业情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，除万辰集团外，信息披露义务人及一致行动人控制的其他主要企业情况如下：

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人已在《详式权益变动报告书》中披露了其控制的关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。

（四）对信息披露义务人及一致行动人最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的查

根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）对信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查并取得信息披露义务人及一致行动人的声明，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中，不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（六）对信息披露义务人及一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

三、对信息披露义务人权益变动目的及决策程序的核查

（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动目的如下：“信息披露义务人王泽宁基于对公司未来发展前景的高度信心，认购万辰集团向特定对象发行的股票。通过本次权益变动，有利于公司增强资本实力，加快公司量贩零食连锁业务的经营发展，增强公司抗农业周期性波动风险的能力，强化在行业中的竞争优势，为公司带来更大的市场发展空间，提升公司综合竞争力。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。

（二）对信息披露义务人及一致行动人未来12个月内继续增持股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划的核查

根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动和参与股权激励的第二类限制性股票归属外，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司拥有权益股份的明确计划。如果根据实际情况和需求在未来12个月内信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益拟发生变动，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

根据信息披露义务人与上市公司签订的《附生效条件的股份认购协议》，王泽宁先生在公司本次发行中认购的股份，自公司本次发行结束之日起18个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

（三）对本次权益变动所履行的决策程序的核查

经核查，本次权益变动已履行的程序如下：

1、发行人履行的内部决策程序

（1）2023年2月20日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案，并提请股东大会批准。

（2）2023年3月8日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

（3）2024年2月20日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等议案，并提请股东大会批准。

（4）2024年3月7日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

2、监管部门审核及注册过程

（1）2023年11月15日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于福建万辰生物科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（2）2023年12月21日，公司收到了中国证监会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2842号），同意万辰集团向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已履行了本次权益变动所必要的授权和批准程序，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中对本次权益变动已履行的决策程序进行了充分披露。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

信息义务披露人王泽宁以现金方式认购万辰集团本次向特定对象发行的全部股票。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

（二）对信息披露义务人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查

经核查，本次权益变动前，王泽宁直接持有公司7,920,000股，占公司总股本的5.12%；王泽宁、王丽卿及陈文柱三人合计持有公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司100%股权，福建含羞草农业开发有限公司持有公司40,949,000股，占公司总股本的26.47%；王泽宁、王丽卿二人合计持有公司第二大股东漳州金万辰91.00%股权，漳州金万辰持有公司29,935,000股，占公司总股本的19.35%；王丽卿直接持有公司180,000股，占公司总股本的0.12%。上述三人签署了《一致行动协议》，在公司重大决策方面均保持一致，故王泽宁、王丽卿和陈文柱为公司的实际控制人，合计控制公司51.06%的股份。

本次权益变动后，王泽宁直接持有公司25,619,115股，占公司总股本的

14.86%；王泽宁、王丽卿及陈文柱三人合计持有公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司100%股权，福建含羞草农业开发有限公司持有公司40,949,000股，占公司总股本的23.75%；王泽宁、王丽卿二人合计持有公司第二大股东漳州金万辰91.00%股权，漳州金万辰持有公司29,935,000股，占公司总股本的17.36%；王丽卿直接持有公司180,000股，占公司总股本的0.10%。上述三人签署了《一致行动协议》，在公司重大决策方面均保持一致，故王

泽宁、王丽卿和陈文柱仍为公司的实际控制人，合计控制公司56.08%的股份。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（三）对本次权益变动涉及的协议主要内容及其生效条件的核查2023年2月20日，公司与王泽宁先生签署了附生效条件的向特定对象发行股票认购协议。协议主要内容如下：

1、协议主体、签订时间

甲方：福建万辰生物科技股份有限公司乙方：王泽宁签订时间：2023年2月20日

2、认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式

（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

（2）认购价格：乙方的认购价格为11.30元/股，不低于甲方本次向特定对象发行股份董事会决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

（3）认购数量：双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部人民币普通股（A股）股票。本次发行的股票数量为17,699,115股，均由乙方认购。本次发行股票的最终数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

（4）限售期：乙方认购的股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其在本次发行中所认购的甲方股份，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、中国证监会或深交所相关规则以及《福建万辰生物科技股份有限公司公司章程》的相关规定。乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，办理股份锁定有关事宜。

（5）支付方式：在本次发行获得中国证监会注册批复且乙方收到甲方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，乙方应按照《缴款通知书》规定的时间和缴款要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，扣除相关费用后再划入甲方账户。

（6）发行方案调整：如果甲方根据相关法律、法规、规范性文件或相关监管机构的要求需对发行方案作出调整的，乙方同意配合进行调整。

（7）其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续。

3、协议生效条件

（1）本协议由甲乙双方适当签署之日起成立，并且在下述条件全部满足时生效（为避免任何疑问，该等条件不得被双方豁免）：

1）本次发行有关事宜及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；

2）本次发行经深交所审核通过；

3）本次发行经中国证监会同意注册。

（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

4、陈述、保证与承诺

（1）甲方陈述、保证与承诺如下：

1）甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规章、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

（2）乙方陈述、保证与承诺如下：

1）乙方具有合法的主体资格，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，有权签订并履行本协议；

2）乙方向甲方提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

3）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规章、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

4）乙方承诺将按照本协议的约定，及时、足额的缴纳其认购甲方本次发行股票的认购款项；

5）乙方具有足够的经济实力认购甲方本次发行的股票。乙方此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在从甲方直接或通过甲方利益相关方接受财务资助或者补偿的情形；

6）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

5、保密

（1）各方确认，对本次发行采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，不得向任何第三方披露本次发行的情况。

（2）各方确认，对本次发行过程中知悉的有关对方的商业秘密，应采取严格的保密措施。

6、违约责任

（1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。

（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

（3）本协议生效后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，每逾期1个工作日，应当以其经核准的认购资金总额的万分之一计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致的逾期付款的除外。如逾期超过30个工作日，甲方有权终止本协议并向乙方收取其认购资金总额1%的违约金。

（4）如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

（5）如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对甲方或乙方显失公平，或本次发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。

7、适用法律和争议解决

（1）本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

（2）双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向具有管辖权的人民法院提起诉讼。

8、协议修改与解除

本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

（1）本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。

（2）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

（3）本协议自以下任意事项发生之日起终止：

1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；2）本协议双方协商同意终止本协议；3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动终止本次发行或向深交所撤回申请材料；4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

（四）对信息披露义务人持有上市公司股份权利限制情况的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人持有的上市公司股份权利受限的情况如下：

1、质押情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人本次权益变动涉及的部分股份已签署相关股票质押合同，待相关股份上市后将根据相关规定办理股份质押登记。

2、股份限售情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有公司股份的限售情况如下：

王泽宁

注：上述限售股数量包含高管锁定股。

根据信息披露义务人与上市公司签订的《附生效条件的股份认购协议》以及信息披露义务人出具的承诺函，王泽宁先生在公司本次发行中认购的股份，自公司本次发行结束之日起18个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

截至本核查意见出具日，除上述情形外，信息披露义务人拥有权益的上市公司股份不存在其他权利限制。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中对信息披露义务人持有上市公司股份权利限制情况进行了充分披露。

3、股份冻结情况

根据公告文件，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中对信息披露义务人持有上市公司股份权利冻结情况进行了充分披露。

五、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动所支付的资金总额及支付方式的核查

根据信息披露义务人与上市公司签订的《附生效条件的股份认购协议》，信息披露义务人王泽宁先生以现金认购万辰集团本次向特定对象发行的全部股票，认购股票数量为17,699,115股，认购金额为200,000,000.00元。

截至2024年2月28日，信息披露义务人王泽宁已将本次发行的认购资金足额汇入华兴证券指定的收款银行账户。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2024年3月1日出具的验资报告（众环验字（2024）0800001号），截至2024年2月28日止，华兴证券已收到认购对象的认购资金合计人民币200,000,000.00元。

（二）对信息披露义务人本次权益变动的资金来源的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人用于认购本次向特定对象发行股票的资金60%来源于自有资金，40%来源于自筹资金，其中自筹资金部分的合同签署方为云南国际信托有限公司，信息披露义务人以

796.50万股本次认购的万辰集团股票作为质押向云南国际信托有限公司融资8,000万人民币，未来还款来源包括但不限于工资薪酬、公司分红款、投资收益、个人及其家庭的财产积累。

信息披露义务人用于认购本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在因资金来源问题可能导致王泽宁先生认购的发行人股票存在任何权属争议的情形；王泽宁先生不存在直接或者间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受他人委托代为认购或为任何第三方代持、信托持股等情形，不存在直接或者间接使用对外募集、以结构化方式进行融资的资金用于本次认购的情形，不存在接受发行人或其利益关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人使用的资金来源合法、合规。

六、对信息披露义务人免于发出要约的核查

经核查，本次认购前，王泽宁及其一致行动人王丽卿、陈文柱合计控制公司51.06%的股份，超过发行人已发行股份的50%。本次认购完成后，王泽宁及其一致行动人王丽卿、陈文柱合计控制公司56.08%的股份，本次认购不会导致公司控制权发生变化，社会公众的持股数量不低于发行人已发行股份总数的25%，发行人的上市地位未因本次认购受到影响。综上，本财务顾问认为，本次认购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形，信息披露义务人本次认购万辰集团向特定对象发行股票可以免于发出要约。

七、对信息披露义务人后续计划的核查

根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的重大改变或调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来12个月内对上市公司的重大资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司的实际情况，信息披露义务人需要筹划相关事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）未来12个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。若未来信息披露义务人及一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程修改的计划

本次发行完成后，上市公司的股本总额将增加，上市公司章程将根据本次向特定对象发行股票的发行结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人无其他修改或调整公司章程的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的计划。未来如有，信息披露义务人及一致行动人将严格按照上市公司的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

八、本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及其中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、关于保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。

（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。

2、关于保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。

（3）保证上市公司依法独立纳税。

（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

（5）保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。

3、关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

4、关于上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。

（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

5、关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

（二）对同业竞争的影响

信息披露义务人及其一致行动人控制的关联企业与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争的业务。

本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容包括：

“1、截至承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业与上市公司及其子公司不存在相竞争的业务，本次权益变动不会导致承诺方与上市公司增加同业竞争。

2、本次权益变动完成后，承诺方及承诺方控制的企业将避免直接或间接地从事与上市公司及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动。

3、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则承诺方及承诺方控制的企业将积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。”

（三）对关联交易的影响

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的关联交易已在上市公司定期报告及相关公告中披露。

九、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查

（一）信息披露义务人及其一致行动人在本核查意见出具日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

经核查，在本核查意见出具日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时

公告中披露的交易外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

（二）信息披露义务人及其一致行动人在本核查意见出具日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。

（三）信息披露义务人及其一致行动人在本核查意见出具日前24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）信息披露义务人及其一致行动人在本核查意见出具日前24个月内对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排

经核查，在本核查意见出具日前24个月内，除权益变动报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

2023年10月20日，公司召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为根据《管理办法》和本激励计划的有关规定，首次授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的47名激励对象办理1,194,132股第二类限制性股票归属相关事宜。信息披露义务人及其一致行动人及其直系亲属的第二类限制性股票归属情况如下：

王健坤

王丽卿

林该春

王泽宁

小计

除上述第二类限制性股票归属外，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股票交易情况查询结果、信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，本核查意见出具日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的行为。

十一、第三方聘请情况的说明

按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，经核查，本财务顾问发表意见如下：

（一）财务顾问聘请第三方的具体情况

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本核查意见内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息，信息披露义务人不存在《收购管理办

法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十三、财务顾问结论性意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（此页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：___________________ ____________________

沈颖 官玉霞

法定代表人或授权代表： ____________________

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