万辰集团：华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书

华兴证券有限公司

关于

福建万辰生物科技集团股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

华兴证券有限公司

（上海市虹口区东大名路1089号2301单元）

二〇二四年三月

声 明华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”“本保荐机构”或“华兴证券”）接受福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”“ 万辰生物”或“公司”）委托，担任万辰生物本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”或“本次证券发行”）的保荐机构，就万辰生物本次向特定对象发行保荐工作事项，出具本上市保荐书。

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关规定；深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之募集说明书》一致。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 23

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..... 24四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 25

五、保荐机构承诺事项 ...... 26

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 27

七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 28

八、保荐机构对发行人符合板块定位及国家产业政策的判断 ...... 32

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 34

十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 35

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 35

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 35

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务情况

公司主要从事于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，以现代生物技术为依托，采用工厂化方式生产食用菌，为消费者提供“绿色、环保、安全、优质”的食用菌产品。公司现有福建漳州和江苏南京两大生产基地，目前产品主要销往华东地区、华南地区、华中地区，并辐射西南地区、西北地区、华北地区和东北地区。

公司采用工厂化方式生产鲜品食用菌产品，属于新型设施农业，是在环境

相对可控条件下，以米糠、玉米芯、麸皮等农业产品下脚料为培养原料，采用科学先进的微生物生产技术，通过模拟和控制食用菌生长环境，进行食用菌培育，并对生产废料进行充分循环利用。与传统农业靠天吃饭、易污染、食品安全无保障相比，公司工厂化培育食用菌在稳定生产、节约土地、保护环境、产品产量和质量、食品安全等方面均有较明显的优势，符合国家产业政策，是国家鼓励的农业发展方向。

报告期内，公司于2022年8月设立南京万兴开始经营量贩零食连锁业务，具体从事休闲食品为主的采购、销售、运营等，专注于为消费者提供高性价比的产品和便捷、愉悦的购物体验，主要通过休闲食品为主的商品销售获取收入；为了尽快开展新业务，南京万兴收购零食工坊部分资产及购买了“陆小馋”品牌。公司结合不同区域市场的情况开展多品牌战略以实现对新区域市场的快速渗透，于2022年末成立控股子公司南京万好、南京万品和南京万优，于2023年4月成立控股公司南京万昌，“好想来”、“来优品”和“吖嘀吖嘀”品牌团队先后加入开展量贩零食业务。截至2023年9月30日，公司量贩零食销售渠道覆盖3,011家门店（其中直营门店201家，品牌门店2,810家），门店网络分布安徽省、河南省、江西省、山东省、江苏省、河北省、重庆市及福建省等多个地区。

（三）主要财务数据

公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了众环审字（2021）0800139号、众环审字（2022）0810073号、众环审字（2023）0800019号的标准无保留意见《审计报告》；公司2023年1-9月财务数据系未经审计数。

如无特别说明，本节财务数据引自公司2020年度、2021年度、2022年审计报告以及2023年1-9月未经审计的财务报告。

公司最近三年及一期主要财务报表数据及指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

资产总计

负债总计

股东权益合计

归属于母公司所

有者权益合计

2、合并利润表主要数据

单位：万元

营业收入

营业成本

利润总额

净利润

归属于母公司所有者的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

4、主要财务指标

注：各指标计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产；

（4）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益数/期末股本总额；

（5）应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）×2；

（6）存货周转率=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）×2；

（7）利息保障倍数=（利润总额+财务费用利息支出）/（财务费用利息支出+资本化利息）；

（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量//期末股本总额；

（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

5、业绩情况

2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月，公司营业收入分别为44,998.36万元、43,470.44万元、54,926.50及490,048.71万元，归属于母公司股东净利润分别为9,613.03万元、2,344.96万元、4,776.56万元及-5,655.56万元。2021年是食用菌行业经营较为困难的一年，公司承受着销售端和供给端的两头压力，受产品价格和原材料成本的双重影响，食用菌行业盈利水平整体呈现下滑态势。2022年随着产品和原材料价格逐渐恢复至正常水平，公司的业绩逐渐

回升。公司食用菌业务板块受行业竞争及市场供求关系变化等因素影响，2023年

二、三季度公司食用菌销售价格有所下降，导致2023年1-9月食用菌主营业务毛利率整体有所下滑。公司量贩零食业务尚处于发展初期，业务效益提升需要一定时间，报告期内尚未实现盈利。公司及子公司实施股权激励计提股份支付费用9,046.76万元，导致2023年1-9月经营业绩出现亏损。

（四）发行人存在的主要风险

1、经营风险

（1）公司切入量贩零食赛道后面临的市场竞争风险

①公司量贩零食业务的销售模式

公司主要从事量贩零食的批发供货及线下零售业务，不涉及生产环节。公司从第三方供应商处采购相关零食商品后通过线下各类渠道销售至终端用户。具体销售模式包括直营门店、品牌门店和企业客户集采三种。截至2023年9月30日，公司拥有直营门店201家，覆盖品牌门店2,810家。

直营门店和品牌门店的区别如下：

公司还通过其他渠道作为补充，主要为企业客户集采。

②公司量贩零食业务各销售模式下的毛利率对比

2022年度及2023年1-9月，公司各销售模式实现的主营业务收入及占比情况如下：

单位：万元

2022年及2023年1-9月，公司量贩零食业务各销售模式下的毛利率情况如下：

2023年1-9月，公司量贩零食业务主营业务毛利率较2022年度下降6.49个百分点，主要系由于毛利率相对较高的直营门店模式销售收入占比由2022年的

53.12%下降至2023年1-9月的5.49%，降低了毛利率贡献。

③公司量贩零食业务毛利率与同行业公司对比情况

目前A股市场尚不存在与公司量贩零食业务完全相同或相似的上市公司。若以休闲食品零售行业作为选取标准，选取良品铺子、来伊份和一鸣食品作为同行业可比上市公司，2022年及2023年1-9月，公司量贩零食主营业务毛利率与同行业上市公司对比情况如下：

注：同行业上市公司数据来源其公开披露的2022年度报告、2023年三季度报告。

公司量贩零食主营业务毛利率远低于同行业上市公司平均水平，主要原因如下：一是同行业上市公司零食业务涵盖研发、生产加工、销售环节，而公司量贩零食业务中，直营门店涉及零售环节，品牌门店涉及批发环节，均未获取中间环节毛利率；二是公司量贩零食销售定位于追求高性价比，主要采取薄利多销的经营策略，因而毛利率相对较低；三是各公司销售模式结构存在较大差异，公司收入来源主要为向品牌店批发产品，2023年1-9月来自品牌店模式的销售收入占公司量贩零食板块主营业务收入的94.03%，批发产品毛利率较低，而其他同行业上市公司销售模式涵盖直营零售、加盟、线上/电商销售等，以2022年为例，同行业上市公司加盟模式占营业收入比例均在40％以内，和公司的经营模式存在较大差异。

随着居民消费结构的变化，具备更高性价比的量贩零食模式受到消费者青睐。近年来量贩零食市场快速发展，吸引众多零食品牌积极布局该领域，在促进零食市场不断成熟的同时，亦给市场带来了较大的竞争压力。量贩零食行业高速增长、市场发展前景良好，未来可能吸引更多有实力的竞争对手进入该领域，则公司量贩零食业务存在因市场竞争加剧而面临毛利率水平进一步下降的风险。

综上，报告期内，各个品牌门店作为公司量贩零食业务的批发客户，在公司品牌门店模式收入占量贩零食业务收入90%以上的情况下，若与各品牌门店的合作关系发生变动，将会对公司的经营稳定产生不利影响。受量贩零食业务模式、经营策略等因素影响，公司量贩零食业务毛利率存在因市场竞争加剧而进一步下降的风险。若公司量贩零食主营业务毛利率持续较低，将对公司整体经营业绩造成不利影响。

（2）业绩下滑及亏损风险

最近三年及2023年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润分别为9,613.03万元、2,344.96万元、4,776.56万元和-5,655.56万元，其中2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为负且同比下降250.67%。公司经营业绩下滑及亏损的主要原因如下：一是受行业竞争及市场供求关系变化等因素影响，2023年二、三

季度公司食用菌销售价格有所下降，导致2023年1-9月食用菌主营业务毛利率整体有所下滑；二是公司量贩零食业务尚处于发展初期，业务效益提升需要一定时间，目前尚未实现盈利；三是公司及子公司实施股权激励计提股份支付费用9,046.76万元。

最近三年及2023年1-9月，公司食用菌主营业务收入分别为44,998.36万元、43,470.44万元、48,280.23万元及39,395.20万元，主营业务毛利率分别为

27.86%、10.34%、16.19%和7.66%，呈波动下降趋势，主要系受宏观经济状况、上游原材料价格波动、公司产线产能释放情况及下游消费市场需求变化的影响，2021年及2023年1-9月公司食用菌业务发展承受较大的压力。受农业固有的周期性波动及行业市场竞争情况等因素影响，未来公司食用菌业务经营业绩仍可能呈现一定的波动，导致业绩存在大幅下滑甚至亏损的风险。

2022年及2023年1-9月，公司量贩零食实现主营业务收入分别为6,646.27万元和443,409.70万元，主营业务毛利率分别为14.40%和7.91%。随着门店数量增加，公司量贩零食实现主营业务收入快速增长，但主营业务毛利率有所下滑，主要系由于毛利率相对较高的直营门店模式销售收入占比下降，降低了毛利率贡献业绩呈现一定的波动。因公司量贩零食业务尚处于发展初期，前期市场开拓费用较高，业务效益提升需要一定时间，目前尚未实现盈利。

最近三年及2023年1-9月，发行人及量贩零食业务同行业上市公司的业绩情况具体如下：

发行人与量贩零食业务同行业上市公司的净利率基本呈现波动下滑的趋势。公司量贩零食业务经营业绩受宏观经济状况、行业竞争情况、消费市场需求变化等多方面因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，可能会对公司量贩零食业务经营造成一定的不利影响，导致公司经营业绩存在波动甚至进一步下滑及亏损的风险。

（3）产品质量管控与食品安全的风险

公司旗下拥有的“陆小馋”“好想来”“来优品”“吖嘀吖嘀”等均为公司直营店或品牌门店相关店名，公司不涉及食品相关的生产环节。各门店所销售的商品均来自外部品牌的供应商。公司已在产品质量管理方面建立了完善的内控制度。在食品物流与销售环节中，公司一旦出现人员操作疏忽、运输储存差错、进货查验未尽责、采购瑕疵产品等管控意外，都可能会出现产品变质、食品安全问题，进而对公司的品牌声誉、公众形象及经营业绩产生重大不利影响。

（4）量贩市场需求变化的风险

量贩零食渠道下游直接面向广大终端消费者，消费者的偏好和购买力对量贩零食渠道具有直接影响，因此公司需要及时了解不断变化的消费者需求，并在产品和服务策略上进行快速响应。如果公司对消费者偏好的把握存在偏差，或者市场需求短时间内出现重大变化，则公司现有产品品类的销售将会受到不利影响，从而导致公司经营业绩出现波动。

（5）量贩市场竞争风险

传统商品零售主要借助超市、大卖场等线下渠道和淘宝、京东、拼多多等线上渠道，品牌众多，竞争激烈。公司涉足量贩零食连锁行业后保持较强的增长速度。随着市场的不断细分，部分传统的零售企业和新进入者也开始涉足量贩连锁经营模式。同时，社区团购等销售模式亦有可能冲击量贩连锁经营模式。如果公司不能继续保持快速增长速度，可能导致公司的产品销量减少，从而影响公司的财务状况和经营业绩。

（6）公司管理能力不能适应业务高速发展的风险

公司已建立起较为完善的公司治理体系及企业管理制度，有效保障了公司现阶段的健康有序发展。但是，未来随着公司量贩连锁业务规模的持续快速增长、销售渠道的不断拓展以及团队规模的日益扩大，公司在战略规划、品牌建设、企业管理、团队构建等方面都可能面临进一步挑战，若公司的管理制度、管理人员和组织架构无法很好地适应公司内外部经营环境的变化，将可能对公司的经营业绩及未来的可持续发展造成不利影响。

（7）量贩市场开拓的风险

新门店开设和销售区域开拓是公司业务增长的重要驱动力之一，现阶段公司的量贩零食业务区域以华东为主，区域集中度较高，未来公司拟向其他区域市场进一步拓展。新市场的拓展需要公司充分理解各地区的消费习惯，掌握不同市场消费者的需求，并制定差异化的地区经营策略。对于新开拓的区域市场，公司在短期内的投入较大，但其投资回报周期存在一定的不确定性。如公司不能成功拓展新的市场，将可能导致净利润出现下滑。

（8）门店选址所带来的经营风险

对于量贩零食业务来说，门店选址极为重要，需要综合考虑目标消费群的构成、消费习惯、消费水平、预期客流量、交通便利条件、商业辐射能力、可选用的门店面积、附近已有或潜在的商业竞争程度以及是否能以合适的价格租赁经营场地等多种因素。门店选址一旦失当，不仅会使既定的目标市场地位难

以实现，而且也会因开店前期产生的装修费等资本性支出、筹办费等不能收回等因素而给公司带来经营损失。

（9）门店租赁风险

门店尤其是地段较好的门店的租赁以及租赁期满后能够续租对公司的持续经营非常重要。若出租方因产权变化或租赁合同到期不能续租等原因导致公司无法持续租赁，公司将不得不寻找相近的位置，从而承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。若不能续租又不能选取相近位置，则会给公司的业务经营带来一定的风险。

（10）商品在流转和仓储过程中的风险

公司日常对商品流转进行严格管控，旨在为消费者提供优惠优质的零售货品。在运输的过程中，由于碰撞等原因，产品的包装也可能发生破裂，继而影响公司产品的质量。随着公司经营的迅速扩张，特别是募投项目的开展，预计未来公司产品的存储和物流处理数量规模还会持续增长。尽管公司目前执行了严格的存货和物流管理制度，但是如果产品周转过于缓慢，仓储和物流环境不能满足要求的话，公司将存在对产品存货无法实施有效管理、产品质量下降的风险。

（11）品牌经营管理风险

公司已拥有“好想来”、“来优品”等品牌和商标，公司逐步与原取得品牌授权的门店建立业务关系并签订相关协议。在前述过程中，存在因未及时和门店签署相关协议带来的竞争风险和品牌经营管理风险。

（12）人才储备风险

公司的持续快速发展依赖于采购、品牌、仓储、营销等各部门员工的努力。公司培养了一支高素质的人才队伍，这是构成公司竞争优势的重要基础。但随着量贩零食行业市场竞争的逐步加剧，国内量贩零食企业对高素质人才的争夺会更加激烈，公司可能面临因竞争而流失人才的风险。同时，随着公司募投项目的实施和业务规模的扩大，公司对专业人才的需求会进一步增加，如果公司

不能保持人才队伍的稳定，并根据自身发展需求培养、引进足够的人才，则将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。

（13）成本控制风险

量贩零食行业的采购数量巨大，但毛利率低、价格回旋余地较小。因此，能否有效控制采购成本和降低商品损耗率将直接影响公司的经营成本，影响公司的价格竞争力，从而影响到公司的盈利能力。

（14）与门店的合作关系变动风险

发行人品牌店业务与各门店保持良好的合作关系，在合作过程中可能会出现因产品质量、配送效率、促销活动、门店管理上的分歧，影响双方合作关系，对公司开展业务造成不利影响。

（15）零售业务人员离职风险

发行人开展量贩零食业务的经营管理过程中，可能出现因公司业务快速扩张，管理失当带来的零售业务人员流失的风险，对公司开展量贩零食业务造成不利影响。

2、募集资金投资项目相关风险

（1）募投项目实施风险

量贩零食行业竞争激烈，市场上存在大量的同类型店铺，量贩零食行业的市场饱和度逐渐提高，公司可能会面临销售困难和市场份额被抢占的风险。如果其他量贩零食品牌店铺采取价格战、促销战等手段来吸引顾客，公司可能会被迫进一步降价促销，进而对盈利产生负面影响。

截至2023年9月30日，公司零食产品销售渠道覆盖3,011家门店（其中直营门店201家，品牌门店2,810家），“品牌营销网络建设项目”将新增100家直营门店，大幅提高公司拥有的直营门店数量。

2022年度及2023年1-9月，公司直营门店下毛利率分别为21.47%和21.32%，实现的经营净利率（剔除股份支付的影响）分别为-9.13%和-10.08%。由于直营

门店的租金费用率和人工费用率较高，直营门店的经营净利率持续为负。

本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境以及未来市场开拓预期等因素做出。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、门店周边客流变化以及量贩市场销售情况等变化因素的影响，致使项目的盈利状况与公司预测产生差异，进而影响项目的投资收益，存在无法实现预期效益的风险。

（2）募投项目预期将增加关联交易的风险

随着量贩零食业务的扩大，公司为满足消费者对高品质果干和坚果的需求，预计将加大对上游从事零食生产业务的关联方的采购量，采购价格根据市场价格确定，以确保关联交易定价公允，亦将履行关联交易相关的内部决策程序。

（3）募集资金以借款方式投入风险

本次募投项目实施主体为万辰生物及公司控股子公司南京万兴。其中南京万兴的股东万辰生物、王泽宁的持股比例分别为52%、48%，王泽宁先生根据自身资金安排规划已明确不会向南京万兴增资或提供借款。发行人将采用向南京万兴单方面提供借款的形式用于募投项目建设，借款年利率结合市场融资环境，不低于借款发放时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。公司将募集资金以借款方式投入至南京万兴后，未来南京万兴将以其运营的量贩零食业务收入向公司偿还相关借款本息，因此若实施本次募投项目的外部环境发生重大不利变化，募投项目无法按原计划顺利实施或项目投产后无法实现预期的市场回报，使得南京万兴生产经营发生重大财务困难，可能导致相关借款本金及利息无法按时收回，对公司生产经营造成不利影响。

（4）固定资产折旧增加导致利润下降的风险

本次募投项目实施后固定资产规模的增加将导致公司每年折旧费用相应增加。公司本次募投项目及现有资本性支出项目转固后，预计新增折旧摊销费用将有所增长。随着上述项目建设完成产能释放，按计划实现预期收益，公司新增的营业收入可以覆盖新增资产带来的折旧摊销影响。预计Y+1年至Y+6年新增的折旧摊销金额分别为657.32万元、1,417.15万元、1,662.15万元、1,198.81

万元、490.48万元和193.99万元。由于从项目建成到完全产生效益需要一段时间，在此期间内新增的固定资产折旧费用将可能导致公司净利润的下滑。

（5）募投项目场地落实风险

一方面，地段较好的门店的租赁以及租赁期满后能够续租对募投项目的效益非常重要，根据公司制度以及历史数据，预计公司在启动本次募投项目实施并签署租赁合同后，能够在较短时间内完成门店建设；另一方面，公司在仓储体系的建设方面具有丰富的管理经验和完善的仓储管理体系，公司亦已经建立了一支仓储管理经验丰富的管理团队，能够为募投项目仓储的建设提供有力的支撑。

截至本上市保荐书签署日，实施主体与出租方尚未签署正式的租赁协议，可能存在募投项目实施场地落实的风险。此外，由于租赁场地存在场所不稳定风险，若未来募投项目租赁的场地出现无法正常实施、需要搬迁或者发生纠纷的情形，公司很可能面临重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的实施产生不利影响。

（6）募投项目仓库使用效率不达预期的风险

运营服务支持建设项目已经过谨慎充分的可行性分析，项目所租赁的仓储场地用于消化因新开设门店带来的新增业务规模，并提高对量贩零售门店的配送效率，实现产品的及时配送。但是，如果新建仓储场地的预测销售规模与实际需求差异较大，或门店扩张速度不及预期，可能导致仓库实际使用效率不达预期的情况。

（7）总部中心建设未能满足业务发展需要的风险

公司拟利用募集资金在南京市购置房产作为办公场所用于总部中心建设，存在不能及时找到合适房产的可能而影响本次募投项目的及时和顺利实施，进而对本次募投项目效益的实现产生不利影响。

（8）募集资金投资项目不能按计划进展的风险

公司本次发行募集资金投资项目主要为品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目，与公司量贩零食连锁业务发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但由于该项目投资规模较大，可能出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位等导致募集资金投资项目不能按计划推进等情形。

（9）每股收益及净资产收益率下降的风险

本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产的规模将大幅增加，总股本亦相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将按照相关规定合理使用募集资金，但募投项目产生效益仍需一定的过程和时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定下降。

3、财务风险

（1）毛利率下滑和波动的风险

2020年、2021年、2022年、2023年1-9月，公司主营业务毛利率分别为

27.86%、10.34%、15.98%和7.89%，其中食用菌主营业务毛利率分别为27.86%、

10.34%、16.19%和7.66%。报告期内公司主营业务毛利率整体呈下降趋势，主要系受不同产品销售毛利率变动和产品销售结构变化两方面的影响。

公司食用菌主营业务毛利率受原材料价格波动、下游市场需求变动等外部因素的影响。如未来出现上游原材料价格大幅上涨、下游市场发生重大不利变化或市场竞争加剧等情形，而公司未能采取有效措施以抵消食用菌产品销售价格下降的影响，或原材料价格、人工成本等未能同步下降甚至上涨，则公司食用菌业务毛利率将可能有所下降，存在下滑和波动的风险。

公司于2022年8月设立南京万兴开始经营量贩零食业务，最近一期末，量贩零食业务收入占比快速提升且占比较大，随着市场的不断细分，部分传统的零售企业和新进入者也开始涉足量贩连锁经营模式。同时，社区团购等销售模式亦有可能冲击量贩连锁经营模式。公司量贩零食业务面临市场竞争加大带来

的毛利率阶段性下滑或波动的风险。

（2）存货积压和跌价的风险

最近三年及2023年9月末，公司存货账面余额分别为5,080.16万元、5,537.34万元、10,010.64万元和54,183.57万元，其中2022年末及2023年9月末存货账面余额呈快速增长趋势，主要系随着公司量贩零食业务快速发展，零食库存商品余额快速增加所致。

随着公司量贩零食业务规模持续扩大，公司未来存货金额可能会进一步增加，公司将面临存货资金占用增加的风险，可能会对公司资金周转效率产生不利影响；同时，如果零食产品市场价格发生不利于公司的波动，或者零食产品市场需求发生重大变化，可能会导致存货周转速度放缓，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）其他财务风险

本次发行完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，募集资金投资项目达到预期收益需要一定的时间周期，因此公司未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降。此外，虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。

4、其他风险

（1）前次募集资金投资项目效益低于预期效益的风险

2023年1-9月，公司年产53000吨金针菇工厂化生产项目累计实现效益为-3,147.57万元，项目亏损的主要原因如下：一是新老产线主要生产的金针菇类别及包装规格不同造成各个产线的销售价格不同；二是项目于2023年2月末投产，全面达产需要一定时间，报告期内产能利用率较低，导致金针菇单位制造费用较高；三是项目所产金针菇于二季度正式对外销售，但受食用菌销售季节性特征、行业竞争及市场供求关系变化等因素影响，二、三季度金针菇市场价格持续低迷。受上述因素共同影响，2023年1-9月公司年产53000吨金针菇工厂化

生产项目毛利率为负。2023年1-9月，公司年产53000吨金针菇工厂化生产项目累计实现营业收入、营业成本及毛利率情况与原有金针菇生产线对比情况如下：

注1：上表所示营业收入、营业成本为剔除内部交易后数据。注2：2022年度，子公司南京金万辰两条金针菇生产线产能合计为4.93万吨/年，福建金针菇生产线产能为2.16万吨/年。公司年产53000吨金针菇工厂化生产项目建于福建地区，由于南京厂和福建厂面向的销售区域不同，为增强可比性，选取募投项目同地区原有福建厂生产线进行对比，下同。

①新老产线主要生产的金针菇类别及包装规格不同造成各个产线的销售价格不同根据金针菇颜色的不同，公司金针菇可分为白色金针菇和黄色金针菇，其中黄色金针菇因营养价值更高、口感脆嫩、色泽鲜亮，深受消费者喜爱，其销售价格亦相对较高；根据产品内包装规格不同，公司金针菇可分为大包装金针菇（内包装一般不低于2.5kg/包）和小包装金针菇（内包装一般不超过500g/包），其中小包装规格金针菇包装精巧美观、易于存放，相应包装物及人工成本较高，因而其销售价格亦相对较高。2023年二、三季度，公司年产53000吨金针菇工厂化生产项目所产各类金针菇销售收入占比情况与原有金针菇生产线对比情况如下：

2023年二、三季度，公司所产各类金针菇销售单价情况如下：

单位：元/kg

2023年二、三季度，公司年产53000吨金针菇工厂化生产项目所产黄色金针菇及小包装规格金针菇销售收入占比低于原有金针菇生产线，导致其二、三季度金针菇整体销售单价相对较低。

②新产线尚未全面达产

2023年1-9月，公司年产53000吨金针菇工厂化生产项目产能利用率、单位制造费用与原有金针菇生产线对比情况如下：

③新产线投产后金针菇价格持续低迷

2023年1-9月，公司年产53000吨金针菇工厂化生产项目所产金针菇各季度销售单价与原有金针菇生产线对比情况如下：

单位：元/kg

2023年1-9月，公司年产53000吨金针菇工厂化生产项目所产金针菇销售单价为2.85元/kg，低于原有金针菇生产线所产金针菇销售单价，主要系由于项目于2023年2月末投产，产能于二、三季度陆续释放，二、三季度销售单价较低而销量占比持续提升，导致整体销售单价较低。

综上，公司2023年1-9月前次募投项目亏损主要系由于年产53000吨金针菇工厂化生产项目投产时间较短，产能未充分释放，同时受食用菌销售季节性特征、行业竞争及市场供求关系变化等因素影响，二、三季度金针菇市场价格持续低迷，最终导致前次募投项目毛利率为负，前次募集资金投资项目效益存在低于预期效益的风险。

（2）前次募集资金投资项目延缓实施的风险

由于公司IPO实际募集资金净额为22,860.29万元，少于拟投入募集资金金额60,003.59万元，为提高募集资金使用效率，公司将原募投项目中的“年产21000吨真姬菇工厂化生产项目”和“食用菌良种繁育及工艺开发建设项目”变更为“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”。原募投项目中的“日产60吨真姬菇工厂化生产项目”募集资金投资金额由27,938.77万元调整为12,860.29万元。

变更后的募投项目“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”投资总额为47,057.36万元，剔除募集资金投资金额10,000.00万元，公司自有资金投资额为37,057.36万元，对公司资金占用大，公司从经营稳健的角度考虑，认为募投项目“日产60吨真姬菇工厂化生产项目”计划待“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”投资完成后再投建开工，能够降低公司资金压力，减少资金占用，降低经营风险。“年产53000吨金针菇工厂化生产项目”已于2023年2月22日达到预定可使用状态，公司目前正在积极推进“日产60吨真姬菇工厂化生产项目”实施计划。

截至2023年10月18日，“日产60吨真姬菇工厂化生产项目”累计投入1,249.59万元，前次募集资金累计使用达到16,258.70万元，占前次募集资金总额的比例为71.12%。

虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但募投项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等仍存在一定的不确定性。在募投项目实施过程中，公司还面临着产业政策变化、政治风险、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素的影响。同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素

也会对募投项目的投资回报和公司的预期收益产生影响，导致产生真姬菇项目不能达到预期收益的风险，日产60吨真姬菇工厂化生产项目存在延缓实施的风险。

（3）实际控制人股权质押风险

发行对象王泽宁先生本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，其中自筹资金主要为股权质押融资形式筹集认购资金。截至本上市保荐书签署日，王泽宁已签署相关股票质押合同，后续将根据相关规定办理股份质押登记。若未来王泽宁先生出现债务违约或质权人行使质权的其他情形，王泽宁先生将面临股票平仓风险，届时王泽宁先生的持股比例会被进一步稀释，该部分质押将会对控制权稳定性造成一定不利影响。

（4）突发事件风险

公司作为面向广大消费者的量贩零食企业，营业场所分布较广、且处于人流量较为密集的地段。在日常的经营中，每天都要接待数量众多的顾客，尤其在节假日或促销活动期间，客流量会大大增加。尽管公司设置了必要的安全设施和提醒标志、制定了较为完善的安全管理制度及突发事件应急预案，但依然存在因突发事件发生而影响公司正常经营、或使公司涉及诉讼的风险。

（5）不当控制风险

本次发行前，王泽宁先生、王丽卿女士、陈文柱先生三人直接及间接控制公司51.26%的表决权股份，虽然公司已建立了良好的公司治理结构和内部控制制度，但若实际控制人利用其控制权地位，通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。

（6）信息系统技术性风险

信息系统是量贩零食企业经营管理的重要技术支持系统。随着经营规模的扩大，公司可能会面临越来越复杂的供应链管理、消费者响应、标准化运营、信息协同化、财务核算、物流管理及人力资源管理等信息系统的需求，存在信息系统未能满足业务部门需要的风险。

（7）股价波动风险

股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，本次发行时间为2024年2月28日（T日）。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为王泽宁先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格为11.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股份数量为17,699,115股，不超过发行前公司总股本的30%，符合公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证

监许可〔2023〕2842号）的相关要求。

发行对象的认购数量和认购金额符合发行人与认购对象签署的《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》的约定。

（六）限售期

王泽宁先生通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票在深交所创业板上市交易。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

（九）募集资金数量和用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额人民币200,000,000.00元，扣除发行费用6,398,393.25元（含税）后，实际募集资金净额193,601,606.75元，将用于品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目。

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

本保荐机构指定沈颖、王楚媚担任福建万辰生物科技集团股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐代表人。

沈颖：保荐代表人，曾主持或参与了康尼机电（603111）IPO项目、浦发银行（600000）非公开发行项目、广晟有色（600259）非公开发行项目、南钢股份（600282）非公开发行项目、金风科技（002202）非公开发行项目、上港集团（600018）非公开发行项目、美邦服饰（002269）非公开发行项目、浦发银行（600000）非公开发行优先股项目、浦发银行（600000）收购上海国际信托控股权项目、美的集团（000333）要约收购小天鹅项目等。

王楚媚：保荐代表人，曾负责或参与了周大生（002867）、奥拓电子（002587）、掌众科技（430217）等项目的改制、辅导和推荐上市，以及跨境通（002640）、岭南股份（002717）、英飞拓（002528）、奥飞娱乐（002292）、星辉娱乐（300043）、汇冠股份（300282）、瀚蓝环境（600323）、华凯易佰（300592）等多家上市公司重大资产重组、定向增发项目。

（二）项目协办人

本保荐机构指定黎子洋为本次发行的项目协办人。

黎子洋先生，男，金融学硕士。2014年起从事投资银行业务，现任华兴证券投资银行事业部高级业务副总裁，曾负责或作为主要成员完成了若羽臣（003010）、掌众科技（430217）等项目的改制、辅导和推荐上市，及华凯易佰（300592）、跨境通（002640）、岭南股份（002717）、英飞拓（002528）、星辉娱乐（300043）、日海通讯（002313）等多家上市公司定向增发、可转债、重大资产重组项目。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：梁肇基、官玉霞、杨磊。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截止2024年3月1日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截止2024年3月1日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截止2024年3月1日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截止2024年3月1日，本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形；

（五）截止2024年3月1日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等主要业务往来情况。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

经华兴证券核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

2023年2月20日，发行人召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案，并提请股东大会批准。

2023年3月8日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

2024年2月20日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关

于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等议案，并提请股东大会批准。2024年3月7日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议、法律意见书等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序符合《公司法》《证券法》的相关规定。

七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明

（一）发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

公司本次发行将采取向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

（二）发行人符合《注册管理办法》及相关规定的发行条件

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的

不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）本次募集资金将用于品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定；

（2）公司为非金融企业，本次募集资金将用于品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定；

（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者

严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条相关规定

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一的王泽宁先生，发行对象符合股东大会决议规定的条件。本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条相关规定

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本次发行符合《管理办法》第五十六条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十七条相关规定

本次发行为董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为上市公司的实际控制人，故定价基准日为关于本次发行股票的董事会决议公告日。因此，本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条相关规定

本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条相关规定

本次发行前，王泽宁直接持有公司7,920,000股，占公司总股本的5.12%；王泽宁、王丽卿及陈文柱三人合计持有公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司100%股权，福建含羞草农业开发有限公司持有公司40,949,000股，占公司总股本的26.47%；王泽宁、王丽卿二人合计持有公司第二大股东漳州金万辰

91.00%股权，漳州金万辰持有公司29,935,000股，占公司总股本的19.35%；王丽卿直接持有公司180,000股，占公司总股本的0.12%。上述三人签署了《一致

行动协议》，在公司重大决策方面均保持一致，故王泽宁、王丽卿和陈文柱为公司的实际控制人，合计控制公司51.06%的股份。本次发行完成后，王泽宁直接持有公司25,619,115股，占公司总股本的

14.86%；王泽宁、王丽卿及陈文柱三人合计持有公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司100%股权，福建含羞草农业开发有限公司持有公司40,949,000股，占公司总股本的23.75%；王泽宁、王丽卿二人合计持有公司第二大股东漳州金万辰91.00%股权，漳州金万辰持有公司29,935,000股，占公司总股本的17.36%；王丽卿直接持有公司180,000股，占公司总股本的0.10%。上述三人签署了《一致行动协议》，在公司重大决策方面均保持一致，故王泽宁、王丽卿和陈文柱仍为公司的实际控制人，合计控制公司56.08%的股份。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述的情形。

8、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定

（1）本次发行股份数量为17,699,115股，占发行前总股本的11.44%，未超过本次发行前总股本的百分之三十。

（2）审议本次股票发行方案的董事会决议距离前次募集资金到位日已超过18个月。

（3）本次募集资金将用于品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目，与公司量贩零食连锁业务发展战略密切相关。符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，将加快公司量贩零食连锁业务的经营发展，增强公司抗农业周期性波动风险的能力，强化在行业中的竞争优势，为公司带来更大的市场发展空间。

（4）截至2023年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易

性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。

（三）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行股票数量为17,699,115股，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，王泽宁先生及其一致行动人直接或间接控制公司股份的比例增加至56.08%，仍为公司实际控制人。因而本次发行不会导致发行人控制权发生变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

八、保荐机构对发行人符合板块定位及国家产业政策的判断

（一）情况介绍

公司主要从事于鲜品食用菌的研发、工厂化培育与销售，以现代生物技术为依托，采用工厂化方式生产食用菌，为消费者提供“绿色、环保、安全、优质”的食用菌产品。公司于2022年8月设立南京万兴开始经营量贩零食连锁业务，具体从事休闲食品为主的采购、销售、运营等，专注于为消费者提供高性价比的产品和便捷、愉悦的购物体验。

与传统农业作业方式相比，公司工厂化培育食用菌属于现代设施农业范畴，是工业化的现代农业，大量采用了现代化、自动化生产技术。公司食用菌培育采用科学先进的微生物生产技术，利用温控、湿控、风控、光控设备进行人工控制，模拟食用菌的生长环境进行食用菌培育，并对生产废料进行充分循环利

用。公司食用菌工厂化培育以信息自动化为特点，整个生产过程实现全自动化，包括自动化接种、灭菌和模块化培育管理等，具体表现包括在装瓶环节采用全自动化生产线，在接种环节通过接种机自动定量将液体菌种接入栽培瓶内，在培养环节对培养室温度、湿度、空气成分实现智能调控等。

此外，公司在菌种研发过程中需要大量应用到生物分离纯化、杂交育种、分子分析甚至基因检测等现代生物技术。因此，公司食用菌工厂化培育属于传统农业与现代生物技术、信息技术、自动化技术深度融合的行业。

公司所属行业不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

本次募集资金投向为品牌营销网络建设项目和运营服务支持建设项目。《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》指出，“十四五”时期实施扩大内需战略的主要目标之一是：促进消费投资，内需规模实现新突破。消费的基础性作用和投资的关键作用进一步增强。这为量贩零食行业的快速发展提供了政策支持。

（二）保荐机构的核查内容和核查过程

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、查阅发行人最近三年经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的审计报告及最近一期的财务报表；

2、查阅国浩律师（北京）事务所为本次发行出具的《律师工作报告》并结合网络核查等方式，核查了发行人报告期内的专利、商标等无形资产情况；

3、取得了发行人报告期内的研发费用明细，查阅了发行人的研发项目清单及研发项目相关资料；

4、取得发行人员工名册，了解研发人员的具体情况以及占比情况；

5、访谈发行人高级管理人员，了解公司生产经营的具体情况、产品情况；

6、取得发行人报告期内的主要客户及供应商名单并走访了主要客户和供应商，了解上下游行业、客户和供应商发展的具体情况；

7、查阅了本次发行的募集资金使用的可行性分析报告；

8、查阅了同行业上市公司的年度报告、招股说明书等公开信息披露文件；查阅了《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》等相关规定文件；

9、查阅了行业相关产业政策及发展规划。

经核查，发行人符合创业板板块定位及国家产业政策。

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

十、保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构：华兴证券有限公司办公地址：上海市虹口区东大名路1089号2301单元保荐代表人：沈颖、王楚媚联系电话：021-60156666传 真：021-60156733

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明之事项。

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规规定，华兴证券对万辰生物进行了必要的尽职调查，认为万辰生物已符合上市公司向特定对象发行股票的实质条件。本保荐机构同意推荐福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行A 股股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。

特此推荐，请予批准！

（以下无正文）

（此页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： ____________________黎子洋

保荐代表人： ____________________ ____________________

沈颖 王楚媚

内核负责人： ____________________何 侃

保荐业务负责人： ___________________赵 凯

保荐机构法定代表人： ____________________项 威

保荐机构：华兴证券有限公司

年 月 日