万辰集团：华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导之保荐机构和2023年向特定对象发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对万辰集团首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、 首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股票情况

经中国证券监督管理委员会《《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]756号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股《（A股）3,837.5万股，并于2021年4月19日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本115,125,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为153,500,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为117,101,426股，占发行后总股本的比例为76.29%，无流通限制及限售安排的股票数量为36,398,574股，占发行后总股本的比例为23.71%。

（二）公司上市后股本结构变化情况

2021年10月21日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,976,426股，占发行后总股本的1.29%。具体内容详见公司于2021年10月19日披露在巨潮资讯网的《《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号2021-048）。

2022年4月19日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数为

36,441,000股，占发行后总股本的23.74%。具体内容详见公司于2022年4月15日披露在巨潮资讯网的《《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号2022-002）。

2023年11月8日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属数量1,194,132股，公司总股本由153,500,000股变更为154,694,132股。具体详见公司于2023年11月6日披露在巨潮资讯网的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号2023-153）。

2023年12月，根据中国证券监督管理委员会出具的《《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2842号），同意公司向特定对象王泽宁先生发行人民币普通股《（A股）17,699,115股，本次发行后公司总股本由154,694,132股变更为172,393,247股。具体内容详见公司于2024年3月18日在巨潮资讯网上披露的《福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票上市公告书》等相关公告。

自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变动的情况。截至本核查意见出具日，公司总股本为172,393,247股。

本次申请上市流通的限售股份属于首次公开发行前已发行股份，其锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月，股份数量为78,684,000股，占公司总股本的45.6422%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东有：福建含羞草农业开发有限公司《（以下简称“福建农开发”）、漳州金万辰投资有限公司(以下简称《“漳州金万辰”)和王泽宁，共3名股东。

上述股东在《《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的关于公司股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限或者相关股东减持意向的承诺一致，具体内容如下：

（一）本次申请解除股份限售的股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份

的承诺控股股东福建农开发承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2021年10月19日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。实际控制人王泽宁承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2021年10月19日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（4）上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。实际控制人王丽卿承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司或福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司回购该部分股份。（2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2021年10月19日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期

限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（4）上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。实际控制人陈文柱承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司或福建含羞草农业开发有限公司回购该部分股份。（2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末《（即2021年10月19日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（4）上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。

股东漳州金万辰承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2021年10月19日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

漳州金万辰股东李博、蔡冬娜承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司或漳州金万辰投资有限公司回购该部分股份。（2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个

月期末《（即2021年10月19日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（4）上述承诺不因本人在公司的职务变更、离职等原因终止。

漳州金万辰股东陈子文承诺：（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司或漳州金万辰投资有限公司回购该部分股份。（2）前述限售期满后，本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。（3）上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止。

漳州金万辰股东王松承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司或漳州金万辰投资有限公司回购该部分股份。上述承诺不因本人在公司的职务变更、离职等原因终止。

公司实际控制人王泽宁的母亲林该春承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）前述限售期满后，在担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有发行人股份总数的25%。如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。（3）发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后6个月期末（即2021年10月19日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延

长6个月。（4）本人在发行人首次公开发行前所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。（5）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

林该春控制的福建东方食品集团有限公司承诺：（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）前述锁定期满后，在本公司实际控制人林该春担任发行人董事期间，本公司每年转让的股份不超过本公司直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五；林该春离职后半年内，不转让本公司直接或间接所持有的发行人股份；若林该春在任期届满前离职的，在就任时确定的任期和任期届满后6个月内，本公司每年转让的股份不超过直接或间接所持有发行人股份总数的25%。如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。（3）发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价《（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后6个月期末《（即2021年10月19日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。（4）本公司在发行人首次公开发行前所直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。（5）在上述承诺履行期间，林该春职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本公司仍将继续履行上述承诺。

（二）本次申请解除股份限售的股东的持股意向及减持意向

控股股东福建农开发承诺：（1）本公司对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后2年内减持的，在锁定期满后第一年内和第二年内，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本公司减持期间发生除息、除权行为，减持价格下限将作相应调整）。减持后本公司所持公司股份数量仍能保持本公司对公司的控股地位。（2）股份锁定期届满后，本公司如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告。（3）本公司若通过

证券交易所集中竞价交易减持公司股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在上述期间的任意连续90个自然日内，本公司减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。（4）本公司若采取大宗交易方式减持的，则在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的2%。

（5）本公司若采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。（6）本公司在实施完毕减持计划后2个交易日内予以公告，并将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

（7）如中国证监会、证券交易所颁布新的股份减持规定或细则，本公司将对减持方式、减持进度、减持比例以及信息披露等进行调整，并确保符合新的股份减持规定或细则的规定。

持股5%以上股东王泽宁承诺：（1）本人对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后2年内，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生除息、除权行为，减持价格下限将作相应调整）。（2）股份锁定期届满后，本人如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告。（3）本人若通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在上述期间的任意连续90个自然日内，本人减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。（4）本人若采取大宗交易方式减持的，则在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的2%。（5）本人若采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。（6）本人实施完毕减持计划后2个交易日内予以公告，并将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。（7）如中国证监会、证券交易所颁布新的股份减持规定或细则，本人将对减持方式、减持进度、减持比例以及信息披露等进行调整，并确保符合新的股份减持规定或细则的规定。股东漳州金万辰承诺：（1）本公司对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后2年内，减持价格不低于发行价《（若公司在上市后至本公司减持期间发生除息、除权行为，减持价格下限将作相应调整）。（2）股份锁定期届满后，本公司如拟减持公司股票，将通过合法方式进行减持，并通过公司提前3个交易日予以公告。（3）本公司若通过证券交易所集中竞价交易减持公司股份的，

将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。在上述期间的任意连续90个自然日内，本公司减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。（4）本公司若采取大宗交易方式减持的，则在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的2%。（5）本公司若采取协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。（6）本公司实施完毕减持计划后2个交易日内予以公告，并将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。（7）如中国证监会、证券交易所颁布新的股份减持规定或细则，本公司将对减持方式、减持进度、减持比例以及信息披露等进行调整，并确保符合新的股份减持规定或细则的规定。

截至本核查意见出具日，本次解除限售的股东均严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年4月23日（星期二）

2、本次解除限售的股份数量为78,684,000股，占公司总股本的45.6422%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数共3名。

4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

单位：股

注1：截至本核查意见出具日，福建含羞草农业开发有限公司持有的公司股份7,000,000股存在被质押的情形，该部分股份解除质押后方可上市流通。

注2：王泽宁持有首发前限售股7,800,000股，高管锁定股90,000股，首发后限售股17,699,115股，合计持有限售股25,589,115股。

王泽宁为公司现任董事、副总经理，根据相关规定及其作出的承诺，股票解禁后每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司全部股份的25%。

注3：实际控制人王丽卿为公司现任董事、总经理，实际控制人陈文柱为公司现任董事，漳州金万辰股东李博为公司现任副总经理、漳州金万辰股东蔡冬娜为公司现任副总经理、财务总监、董事会秘书，漳州金万辰股东王松为公司现任副总经理，公司实际控制人王泽宁的母亲林该春为公司现任董事，根据相关规定及其作出的承诺，其股票解禁后每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司全部股份的25%。

四、股权结构变动表

本次股份解除限售前后，公司股份变动情况如下：

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）： ____________ _____________

沈 颖 王楚媚

华兴证券有限公司

年 月 日