万辰集团：华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司及控股子公司为子公司提供担保额度预计的核查意见
华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司及控股子公司为子公司提供担保额度预计的核查意见华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对万辰集团及控股子公司为子公司提供担保额度预计进行了审慎核查，核查意见如下：
一、担保情况概述
福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月21日召开的第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司及控股子公司为子公司提供担保额度预计的议案》，为满足子公司日常经营和业务发展的资金需求，结合公司业务开展的规划，同意公司及控股子公司为子公司提供担保额度不超过93,000万元的担保，其中为资产负债率70%以上的控股子公司新增担保额度不超过73,800万元，为资产负债率低于70%的控股子公司新增担保额度不超过19,200万元。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际担保金额在总额度内，以最终签订的担保合同为准，担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务；担保种类包括保证、抵押、质押等。上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度；在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。本次担保额度有效期限为自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至审议下一年度相应担保额度的股东大会决议通过之日止。公司董事会授权董事长王健坤先生及其授权人士在上述有效期及授权额度内办理具体担保事宜，并按《公司章程》和内部控制制度的相关规定，履行内部控制和审批程序。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。
二、担保额度预计情况
三、被担保人情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 上市公司持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度 （万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 福建万辰生物科技集团股份有限公司 | 南京金万辰生物科技有限公司 | 100% | 100% | <70% | 8,000 | 10,000.00 | 14.37% | 否 |
| 南京万兴商业管理有限公司 | 52% | 52% | 2,000 | 8,000.00 | 11.50% | 否 | ||
| 南京万优供应链管理有限公司 | 26.01% | 26.01% | ≥70% | 16,000 | 27,000.00 | 38.80% | 否 | |
| 南京万好供应链管理有限公司 | 26.52% | 26.52% | 2,800 | 19,000.00 | 27.31% | 否 | ||
| 南京陆小馋量贩零食有限公司 | 52% | 52% | 1,000 | 1,000.00 | 1.44% | 否 | ||
| 南京万昌供应链管理有限公司 | 26.52% | 26.52% | 4,000 | 18,000.00 | 25.87% | 否 | ||
| 南京万灿供应链管理有限公司 | 51% | 51% | - | 2,000.00 | 2.87% | 否 | ||
| 泰州万拓供应链管理有限公司 | 26.52% | 26.52% | - | 2,000.00 | 2.87% | 否 | ||
| 南京金万辰生物科技有限公司 | 南京万兴商业管理有限公司 | - | 52% | <70% | 1,000 | 1,200.00 | 1.72% | 否 |
| 南京万好供应链管理有限公司 | - | 26.52% | ≥70% | 1,000 | 1,200.00 | 1.72% | 否 | |
| 南京陆小馋量贩零食有限公司 | - | 52% | 1,000 | 1,200.00 | 1.72% | 否 | ||
| 南京万优供应链管理有限公司 | - | 26.01% | - | 1,200.00 | 1.72% | 否 | ||
| 南京万昌供应链管理有限公司 | - | 26.01% | - | 1,200.00 | 1.72% | 否 |
（一）南京金万辰生物科技有限公司
1、被担保人名称：南京金万辰生物科技有限公司
2、成立日期：2013年11月26日
3、住所：南京市溧水区白马国家农业科技园
4、注册资本：11500万元人民币
5、法定代表人：王健坤
6、经营范围：农业生物基因工程技术开发、转让、咨询及服务；保健食品研发；食用菌、花卉、蔬菜的种植、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；农业休闲观光服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物质燃料加工；塑料制品制造；塑料制品销售；新鲜水果批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%股权）
8、经审计的主要财务数据：
9、股权结构图
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 393,177,456.78 | 348,934,647.73 |
| 总负债（元） | 227,055,498.90 | 161,613,860.84 |
| 净资产（元） | 166,121,957.88 | 187,320,786.89 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入（元） | 236,226,723.01 | 285,810,172.71 |
| 利润总额（元） | -22,628,335.68 | 24,933,011.87 |
| 净利润（元） | -22,628,335.68 | 24,920,205.13 |
经查询，南京金万辰生物科技有限公司不属于失信被执行人。
（二）南京万兴商业管理有限公司
1、被担保人名称：南京万兴商业管理有限公司
2、成立日期：2022年8月1日
3、住所：南京市溧水区白马镇工业集中区工业路18号等
4、注册资本：800万元人民币
5、法定代表人：林该春
6、经营范围：
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；货物进出口；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：系公司的控股子公司（公司持有其52%股权）
8、经审计的主要财务数据：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 200,908,417.64 | 95,193,358.90 |
| 总负债（元） | 131,418,496.81 | 93,774,271.65 |
| 净资产（元） | 69,489,920.83 | 1,419,087.25 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入（元） | 438,960,989.90 | 70,141,122.26 |
| 利润总额（元） | -19,952,221.21 | -6,685,967.95 |
| 净利润（元） | -19,952,221.21 | -6,668,632.75 |
注：南京万兴商业管理有限公司于2022年8月1日注册成立。
9、股权结构
经查询，南京万兴商业管理有限公司不属于失信被执行人。
（三）南京万好供应链管理有限公司
1、被担保人名称：南京万好供应链管理有限公司
2、成立日期：2022年11月29日
3、住所：江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦A座402室
4、注册资本：100万元人民币
5、法定代表人：许顺根
6、经营范围：
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：公司通过南京万兴商业管理有限公司持有南京万好商业管理有限公司51%的股权，南京万好商业管理有限公司持有其100%的股权。股权穿透后，公司持有其26.52%股权。
8、经审计的主要财务数据：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 629,983,148.27 | 74,477,667.82 |
| 总负债（元） | 585,999,897.21 | 75,276,451.04 |
| 净资产（元） | 43,983,251.06 | -798,783.22 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入（元） | 2,911,165,147.54 | 18,123,812.91 |
| 利润总额（元） | 19,197,022.02 | -1,803,628.55 |
| 净利润（元） | 3,976,406.10 | -1,798,783.22 |
注：南京万好供应链管理有限公司于2022年11月29日注册成立。
9、股权结构
经查询，南京万好供应链管理有限公司不属于失信被执行人。
（四）南京万优供应链管理有限公司
1、被担保人名称：南京万优供应链管理有限公司
2、成立日期：2022年12月28日
3、住所：江苏省南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路85号1幢402-1室
4、注册资本：100万元人民币
5、法定代表人：许顺根
6、经营范围：
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；企业管理
咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：公司通过南京万品商业管理有限公司持有南京万优商业管理有限公司51%的股权，南京万优商业管理有限公司持有其100%的股权。股权穿透后，公司持有其26.01%股权。
8、经审计的主要财务数据：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 544,730,699.11 | - |
| 总负债（元） | 475,418,627.86 | - |
| 净资产（元） | 69,312,071.25 | - |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入（元） | 2,981,122,569.34 | - |
| 利润总额（元） | 78,644,202.71 | - |
| 净利润（元） | 64,345,394.27 | - |
注：南京万优供应链管理有限公司于2022年12月28日注册成立。
9、股权结构
经查询，南京万优供应链管理有限公司不属于失信被执行人。
（五）南京陆小馋量贩零食有限公司
1、被担保人名称：南京陆小馋量贩零食有限公司
2、成立日期：2022年9月9日
3、住所：南京市溧水区白马镇工业集中区工业路18号
4、注册资本：10万元人民币
5、法定代表人：林该春
6、经营范围：
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；软件销售；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：公司持有南京万兴商业管理有限公司52%的股权，南京万兴商业管理有限公司持有其100%的股权。股权穿透后，公司持有其52.00%股权。
8、经审计的主要财务数据：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 69,591,169.82 | 40,183,252.52 |
| 总负债（元） | 73,123,614.47 | 42,932,331.81 |
| 净资产（元） | -3,532,444.65 | -2,749,079.29 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入（元） | 361,150,259.12 | 12,107,924.55 |
| 利润总额（元） | -2,356,717.10 | -2,849,079.29 |
| 净利润（元） | -2,356,717.10 | -2,849,079.29 |
注：南京陆小馋量贩零食有限公司于2022年9月9日注册成立。
9、股权结构
经查询，南京陆小馋量贩零食有限公司不属于失信被执行人。
（六）南京万昌供应链管理有限公司
1、被担保人名称：南京万昌供应链管理有限公司
2、成立日期：2023年4月6日
3、住所：江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦A座402室
4、注册资本：100万元人民币
5、法定代表人：许顺根
6、经营范围：
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：公司通过南京万兴商业管理有限公司持有南京万昌商业管理有限公司51%的股权，南京万昌商业管理有限公司持有其100%的股权。股权穿透后，公司持有其26.52%股权。
8、经审计的主要财务数据：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 214,639,132.39 | - |
| 总负债（元） | 202,349,430.45 | - |
| 净资产（元） | 12,289,701.94 | - |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入（元） | 1,131,010,067.06 | - |
| 利润总额（元） | 11,132,515.40 | - |
| 净利润（元） | 7,368,516.11 | - |
注：南京万昌供应链管理有限公司于2023年4月6日注册成立。
9、股权结构图如下：
经查询，南京万昌供应链管理有限公司不属于失信被执行人。
（七）南京万灿供应链管理有限公司
1、被担保人名称：南京万灿供应链管理有限公司
2、成立日期：2023年8月30日
3、住所：江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦A座403室
4、注册资本：100万元人民币
5、法定代表人：许顺根
6、经营范围：
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器
材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：公司通过南京金万辰生物科技有限公司持有南京万灿商业管理有限公司51%的股权，南京万灿商业管理有限公司持有其100%的股权。股权穿透后，公司持有其51%股权。
8、经审计的主要财务数据：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 25,556,572.46 | - |
| 总负债（元） | 25,929,808.29 | - |
| 净资产（元） | -373,235.83 | - |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入（元） | 42,562,863.47 | - |
| 利润总额（元） | -1,377,510.42 | - |
| 净利润（元） | -1,373,235.83 | - |
注：南京万灿供应链管理有限公司于2023年8月30日注册成立。
9、股权结构图如下：
经查询，南京万灿供应链管理有限公司不属于失信被执行人。
（八）泰州万拓供应链管理有限公司
1、被担保人名称：泰州万拓供应链管理有限公司
2、成立日期：2023年4月26日
3、住所：兴化市新垛镇港西路63号
4、注册资本：100万元人民币
5、法定代表人：彭德建
6、经营范围：
许可项目：许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司的关系：公司通过南京万兴商业管理有限公司持有南京万拓商业管理有限公司51%的股权，南京万拓商业管理有限公司持有其100%的股权。股权穿透后，公司持有其26.52%股权。
8、经审计的主要财务数据：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产（元） | 33,729,979.06 | - |
| 总负债（元） | 34,096,262.71 | - |
| 净资产（元） | -366,283.65 | - |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入（元） | 42,562,863.47 | - |
| 利润总额（元） | -1,373,680.92 | - |
| 净利润（元） | -1,366,283.65 | - |
注：南京万拓供应链管理有限公司于2023年4月26日注册成立。
9、股权结构图如下：
经查询，泰州万拓供应链管理有限公司不属于失信被执行人。上述被担保对象经营业务正常，信用情况良好，且被担保对象为公司全资/控股子公司，公司能够控制被担保对象的经营及管理，公司为其提供担保能切实有效地进行监督和管控，担保风险可控，不会损害上市公司利益，因此上述接受担保的控股子公司少数股东未提供同比例担保或提供反担保。
四、担保协议的主要内容
上述担保相关协议尚未签署，具体担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等重要条款以实际签署的合同为准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。公司董事会授权董事长王健坤先生及其授权人士在上述有效期及授权额度内办理具体担保事宜，并按《公司章程》和内部控制制度的相关规定，履行内部控制和审批程序。本次担保对象为公司合并报表范围内的子公司，其他股东未提供同比例担保，被担保对象未提供反担保。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024年4月21日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司为子公司提供担保额度预计的议案》，本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
经审议，董事会认为：公司本次为子公司借款提供担保额度预计事项是为了有效满足各子公司在其业务发展过程中对资金的增量需求或银行贷款到期后的续展要求，避免各子公司在业务发展过程中受到资金规模、信用额度等的限制而导致发展受限，符合各子公司业务发展的实际需要，有助于提升公司资金使用效率和灵活度并降低资金使用成本等。本次被担保人均为公司全资/控股子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，本次其他股东未提供同比例担保、被担保人未提供反担保，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（二）监事会审议情况
2024年4月21日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司为子公司提供担保额度预计的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次为子公司借款提供担保额度预计事项有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益，决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，本次拟提供担保的被担保人均为公司全资/控股子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意关于公司及控股子公司为子公司提供担保额度预计的议案。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保获得批准后，公司及控股子公司的担保总额度为130,000万元人民币（含本次）；截至本核查意见出具日，公司累计对外担保38,600万元人民币（均为公司对全资子公司或控股子公司），实际担保余额为36,800万元人民币，占公司2023年度经审计净资产的比例为52.89%；公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况，不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司为子公司借款提供担保事项，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，由公司为子公司提供担保，是为满足实际经营与业务发展资金需求，对公司业务发展起到积极作用。本次担保对象是公司全资/控股子公司，为其担保风险可控，被担保人未提供反担保，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次担保事项无异议。
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司及控股子公司为子公司提供担保额度预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
沈 颖 王楚媚
华兴证券有限公司
年 月 日