万辰集团：关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300972

福建万辰生物科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果

暨股份上市的公告

重要内容提示：

1、符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计35人

2、本次第二类限制性股票归属数量：480.64万股，占当前公司总股本的2.79%

3、本次归属的限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

4、本次归属的限制性股票上市流通日为2024年6月14日

根据福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）于2024年5月29日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）第一个归属期股份登记工作，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划实施情况概要

（一）本激励计划主要内容

公司于2023年3月23日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，于

2023年8月16日召开2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

1、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

3、授予价格：本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股12.07元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.07元的价格购买公司股票。

4、本激励计划授予的激励对象共计42人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心业务人员和骨干员工，不含万辰集团董事、高级管理人员、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

5、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,209.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,350.00万股的7.88%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

6、本激励计划的有效期、归属期安排和禁售期情况

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（3）激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

7、业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。

（2）子公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考

核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。

（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×归属比例；若激励对象上一年度个人考核结果为“C”时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。

（二）已履行的相关审批程序

1、2023年3月7日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年3月8日至2023年3月17日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年3月17日，公司召开了第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2023年3月17日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023年3月23日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年3月31日，公司召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本次调整本激励计划激励对象名单及授予权益数量的事项符合相关规定，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。

5、2023年8月7日，公司召开第三届董事会第三十九次会议与第三届监事会第三十六次会议，并于2023年8月16日召开2023年第七次临时股东大会，分别审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

6、2024年5月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（三）限制性股票的授予情况

1、授予日：2023年3月31日

2、授予价格：12.07元/股

3、授予人数：41人

4、授予数量：授予第二类限制性股票1,209.20万股，占授予日公司股份总额的

7.88%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的100.00%。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6、授予激励对象名单及授出权益分配情况：

7、授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。

（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

1、鉴于本激励计划授予激励对象中，1名激励对象因离职自愿放弃公司拟授予其的全部第二类限制性股票，公司取消拟向上述激励对象授予的第二类限制性股票共0.30万股。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年3月31日召开第三届董事会第三十二次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本激励计划授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。

本次调整后，授予的激励对象人数由42名调整为41名，授予的第二类限制性股票总数由1,209.50万股调整为1209.20万股。

2、根据《管理办法》《激励计划》等法律、法规和规范性文件规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年5月29日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于6名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计7.60万股由公司作废。本激励计划的第一个归属期激励对象人数由41人调整为35人，本次实际可归属限制性股票为480.64万股。

除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的本激励计划授予相关事项无差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年5月29日，公司召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为根据《管理办法》和本激励计划的有关规定，本激励计划的第一个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的35名激励对象办理480.64万股第二类限制性股票归属相关事宜。

（二）激励对象本次归属符合本激励计划规定的各项归属条件的说明

1、本激励计划第一个等待期已经届满

本激励计划限制性股票的授予日为2023年3月31日，因此公司本激励计划第一个等待期已经届满，并已于2024年4月1日进入第一个归属期，第一个归属期为2024年4月1日至2025年3月31日。

2、激励对象本次归属符合本激励计划规定的各项归属条件

根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，本激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为本激励计划中设定的第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的35名激励对象办理归属相关事宜。公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

3、部分离职人员的第二类限制性股票的处理方法

由于6名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计7.60万股由公司作废，详见公司于2024年

05月29日在巨潮资讯网披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-061）。

三、本激励计划第一个归属期归属情况

（一）授予日：2023年3月31日

（二）归属数量：480.64万股

（三）归属人数：35人

（四）授予价格：12.07元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况：

注：上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象作废限制性股票后的数量。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排

（一）本次归属股份上市流通日：2024年6月14日

（二）本次归属股份上市流通数量：480.64万股

（三）本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期

（四）董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、验资及股份登记情况

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告众环验字(2024)0800006号。截至2024年6月2日，公司收到35名股权激励对象已缴纳的限制性股票认购款人民币58,013,248.00元（大写人民币伍仟捌佰零壹万叁仟贰佰肆拾捌元整）。其中：计入股本4,806,400.00元，计入资本公积53,206,848.00元。

公司本次增资前的注册资本人民币172,393,247.00元，股本人民币172,393,247.00元。截至2024年6月2日止，变更后的累计注册资本人民币177,199,647.00元，股本人民币177,199,647.00元。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。

六、本次行权募集资金的使用计划

本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

（一）公司股本结构变动情况

单位：股

2、无限售条件流通股

注：上表中本次变动前“总股本”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2024年6月3日的股本结构表的股份数量。本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。本次股份变动不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

（二）每股收益调整情况

本次归属限制性股票的股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，本次归属限制性股票4,806,400股，归属完成后总股本将由172,393,247股增加至177,199,647股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（三）本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

八、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（北京）事务所律师认为，公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定；公司本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定；本次作废符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定。

九、备查文件

1、第四届董事会第十三次会议决议；

2、第四届监事会第十四次会议决议；

3、监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；

4、国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书；

5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建万辰生物科技集团股份有限公司验资报告》（众环验字(2024)0800006号）。

福建万辰生物科技集团股份有限公司

董事会 2024年6月12日