万辰集团：简式权益报告书-福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司

福建万辰生物科技集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：福建万辰生物科技集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：万辰集团股票代码：300972

信息披露义务人一：福建含羞草农业开发有限公司住所：福建漳浦台湾农民创业园长桥镇溪内村通讯地址：福建漳浦台湾农民创业园长桥镇溪内村

信息披露义务人二：漳州金万辰投资有限公司住所：福建省漳州市龙文区福岐北路1号综合楼二楼办公室2间通讯地址：福建省漳州市龙文区福岐北路1号综合楼二楼办公室2间

股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：二〇二四年九月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节释义 ...... 1

第二节信息披露义务人介绍 ...... 2

第三节权益变动目的及持股计划 ...... 5

第四节权益变动方式 ...... 6

第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 9

第六节其他重大事项 ...... 10

第七节备查文件 ...... 11

信息披露义务人一声明 ...... 12

信息披露义务人二声明 ...... 13

附表 ...... 16

第一节释义在本报告中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：

上市公司、公司、万辰集团

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人一：福建农开发

1、基本情况

名称

2、股东及出资信息截至本报告书签署之日，福建农开发的股东及出资信息如下：

3、董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书签署之日，福建农开发的董事、监事及高级管理人员情况如下：

（二）信息披露义务人二：漳州金万辰

、基本情况

统一社会信用代码

、股东及出资信息截至本报告书签署之日，漳州金万辰的股东及出资信息如下：

5、董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书签署之日，漳州金万辰的董事、监事及高级管理人员情况如下：

（三）一致行动人的基本情况

1、王泽宁的基本情况

是否取得其他国家或者地区的居留权

2、王丽卿的基本情况

3、陈文柱的基本情况

二、信息披露义务人之间的关系

截至本报告书签署之日，王泽宁、王丽卿、陈文柱为福建农开发和漳州金万辰的共同实际控制人。福建农开发和漳州金万辰构成一致行动关系。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

本次权益变动系信息披露义务人为加强核心团队成员与公司的绑定，增强公司核心团队的积极性，使各方更加关注公司的长远发展而向核心团队成员转让上市公司股份，导致信息披露义务人持股比例减少。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动和信息披露义务人的一致行动人参与股权激励的第二类限制性股票归属外，信息披露义务人及其一致行动人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份，但不排除在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。如未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动的方式为信息披露义务人福建农开发、漳州金万辰以协议转让方式减持上市公司股份。本次权益变动不会导致控股股东、实际控制人发生变更。

2024年9月30日，福建农开发、漳州金万辰与彭德建签订了《福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司与彭德建关于福建万辰生物科技集团股份有限公司之股份转让协议》，福建农开发、漳州金万辰拟通过协议转让的方式向彭德建转让上市公司13,461,370股股份，占上市公司总股本的7.5000%。

二、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后在上市公司中拥有权益情况

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份的情况如下：

股东名称

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议签署主体

甲方一：福建农开发（转让方）

甲方二：漳州金万辰（转让方）

乙方：彭德建（受让方）

（二）协议主要内容

1、股份转让的数量及比例本次转让的标的股份均为无限售流通股，甲方转让的股份总数为13,461,370股，占上市公司总股本的7.5000%。其中甲方一转让持有的上市公司8,189,800股股份，占上市公司总股本的4.5629%，甲方二转让持有的上市公司5,271,570股股份，占上市公司总股本的2.9371%。乙方同意受让标的股份及相应的权利和利益。

2、股份转让价格标的股份的每股转让价格为人民币27.91元，不低于本协议签署前一个交易日上市公司股票收盘价的80%。本次股份转让的总价款为375,706,836.70元，其中乙方向甲方一支付人民币228,577,318.00元，向甲方二支付人民币147,129,518.70元。

3、标的股份转让价款的支付标的股份转让价款分两期支付，具体安排如下：

乙方应于股份转让在有关主管部门完成变更登记后的3个月内向甲方一支付第一期股份转让款50,191,900.00元，向甲方二支付第一期股份转让款32,408,100.00元；

乙方应在第一期股份转让价款支付日起36个月内向甲方一支付第二期股份转让款178,385,418.00元，向甲方二支付第二期股份转让款114,721,418.70元。

4、标的股份转让价款的支付方式

标的股份的转让价款由受让方以现金的方式向转让方指定的银行账户转账支付。

5、标的股份的交割

标的股份的交割以深圳证券交易所已完成对本次股份转让的合规性审核并对本次股份转让无异议为前提。

各方同意在深圳证券交易所完成对本次股份转让的合规性审核后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户至乙方名下的登记手续。

标的股份的权利义务自过户至乙方名下之日即交割日起转移。

6、协议生效

本协议经各方签署之日起成立并生效。

7、税费承担

本协议项下标的股份转让所需的手续费、税费由各方按照国家有关规定各自承担。

8、违约责任

本协议签订后，除不可抗力原因以外，违约方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。

四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次拟转让的上市公司股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议；协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排，就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

五、本次权益变动尚需履行的批准程序

本次权益变动尚需履行的批准程序具体如下：

1、通过深交所就本次权益变动的合规性审核；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。

第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况本报告书签署之日前六个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照、身份证明文件；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、《福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司与彭德建关于福建万辰生物科技集团股份有限公司之股份转让协议》；

4、信息披露义务人签署的《福建万辰生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》；

5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

备查文件置备于上市公司办公地点，供投资者查阅。

信息披露义务人一声明本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：福建含羞草农业开发有限公司

法定代表人：

王健坤

签署日期：年月日

信息披露义务人二声明本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：漳州金万辰投资有限公司

法定代表人：

王健坤

签署日期：年月日

（本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人：福建含羞草农业开发有限公司

法定代表人：

王健坤

签署日期：年月日

（本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人：漳州金万辰投资有限公司

法定代表人：

王健坤

签署日期：年月日

附表

简式权益变动报告书

基本情况

合计持股比例：53.8670%

清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

（本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）

信息披露义务人：福建含羞草农业开发有限公司

法定代表人：

王健坤

签署日期：年月日

（本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）

信息披露义务人：漳州金万辰投资有限公司

法定代表人：

王健坤

签署日期：年月日