万辰集团：华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司控股子公司南京万好商业管理有限公司及南京万权商业管理有限公司向控股子公司南京万昌商业管理有限公司提供财务资助的核查意见
华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司控股子公司南京万好商业管理有限公司及南京万权商业管理有限公司向控股子公司南京万昌商业管理有限公司提供财务资助的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对万辰集团控股子公司南京万好商业管理有限公司（以下简称“南京万好”）及南京万权商业管理有限公司（以下简称“南京万权”）向控股子公司南京万昌商业管理有限公司（以下简称“南京万昌”）提供财务资助事项进行了审慎核查，核查意见如下：
重要内容提示：
1、万辰集团控股子公司南京万好拟向控股子公司南京万昌提供不超过15,000万元人民币的财务资助，控股子公司南京万权拟向南京万昌提供不超过15,000万元人民币的财务资助，上述财务资助期限不超过36个月，并按实际使用资金与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。
2、本次控股子公司南京万好及南京万权向控股子公司南京万昌提供财务资助事项已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议审议通过，并经公司2024年10月25日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
3、本次财务资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
一、财务资助事项概述
为了实现公司内各子公司之间更高效的资金配置、进一步优化公司整体的资金使用效率，保障控股子公司南京万昌业务快速发展，公司及公司控股子公司南京
万好及南京万权经综合考虑，在不影响自身正常生产经营的情况下，南京万好拟以自有资金或自筹资金向南京万昌提供不超过15,000万元人民币的财务资助，南京万权拟以自有资金或自筹资金向南京万昌提供不超过15,000万元人民币的财务资助，上述财务资助期限不超过36个月，并按实际使用资金与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。本次财务资助应自股东大会审议通过之日起12个月使用，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。
本次财务资助不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）财务资助的主要内容
1、财务资助对象：南京万昌商业管理有限公司；
2、财务资助金额：南京万好向南京万昌提供不超过15,000万元人民币的财务资助，南京万权向南京万昌提供不超过15,000万元人民币的财务资助，在不超过上述资助额度内循环滚动使用；
3、资金来源：自有资金或自筹资金；
4、财务资助期限：均自协议签署之日起三年期限；
5、资金使用费：按不低于同类业务同期银行贷款利率结算；
6、资助的方式：货币资金；
7、资金用途：均用于补充控股子公司南京万昌的日常运营资金。
具体条款以实际签署的财务资助协议为准。
（二）财务资助偿还方式
在借款到期之日起三个工作日内，财务资助对象将及时足额还本付息。
（三）财务资助协议
公司将在股东大会审议通过后及时协调上述控股子公司签订财务资助协议。
（四）财务资助实施主体基本情况
1、南京万好商业管理有限公司
| 公司名称 | 南京万好商业管理有限公司 |
| 住所 | 江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦A座402室 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 许顺根 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 成立日期 | 2022年11月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91320117MAC4THMT44 |
| 经营范围 | 许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
南京万好股东出资额、持股比例及出资形式如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 南京万兴商业管理有限公司 | 255.00 | 51.00 | 货币 |
| 2 | 万辰集团 | 245.00 | 49.00 | 货币 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | - | |
2、南京万权商业管理有限公司
| 公司名称 | 南京万权商业管理有限公司 |
| 住所 | 江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦A座406室 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 许顺根 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 成立日期 | 2023年9月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91320117MACYEEW671 |
| 经营范围 | 许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：企业管理咨询；供应链管理服务；品牌管理；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务；商标代理；技术进出口；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家居用品销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；鞋帽批发；鞋帽零售；服装服饰批发；服装服饰零售；箱包销售；纸制品销 |
售；塑料制品销售；文具用品批发；文具用品零售；木制玩具销售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；化妆品批发；化妆品零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
售；塑料制品销售；文具用品批发；文具用品零售；木制玩具销售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；化妆品批发；化妆品零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南京万权股东出资额、持股比例及出资形式如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 南京万兴商业管理有限公司 | 255.00 | 51.00 | 货币 |
| 2 | 袁振勤 | 245.00 | 49.00 | 货币 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | - | |
二、被资助对象及其他股东的基本情况
（一）被资助对象的基本情况
| 公司名称 | 南京万昌商业管理有限公司 |
| 住所 | 江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦A座402室 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 许顺根 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 成立日期 | 2023年4月3日 |
| 统一社会信用代码 | 91320117MACEE5LJ00 |
| 经营范围 | 许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
被资助对象各方出资额、持股比例及出资形式如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 南京万兴商业管理有限公司 | 255.00 | 51.00 | 货币 |
| 2 | 南昌茂义企业管理合伙企业（有限合伙） | 195.00 | 39.00 | 货币 |
| 3 | 南昌盛景企业管理合伙企业（有限合伙） | 50.00 | 10.00 | 货币 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | - | |
最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位：元
| 主要财务指标 | 2024年6月 30 日（未经审计） | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 451,160,214.68 | 264,583,366.54 |
| 负债总额 | 448,023,013.21 | 241,713,846.97 |
| 所有者权益 | 3,137,201.47 | 22,869,519.57 |
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年1-6月（未经审计） | 2023年度 |
| 营业收入 | 1,717,784,469.65 | 1,211,881,263.62 |
| 利润总额 | -25,107,911.68 | 13,885,847.11 |
| 净利润 | -33,741,291.12 | 4,568,242.15 |
（二）被资助对象股东的基本情况
1、南京万兴商业管理有限公司
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 南京市溧水区白马镇工业集中区工业路18号等 |
| 法定代表人 | 林该春 |
| 注册资本 | 800万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320117MA27J8AG7F |
| 经营范围 | 许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；货物进出口；食品进出口；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东情况 | 公司持股52%，王泽宁持股48% |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
注：南京万兴商业管理有限公司系公司合并报表范围内持股超过50%的控股子公司，股东王泽宁先生系公司实际控制人、公司董事、副总经理，公司董事长王健坤先生和董事林该春女士之子。
2、南昌茂义企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖西路1299号澄湖国际商业街三期二区住宅区1栋201室 |
| 执行事务合伙人 | 毛颖辉 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91360121MACACPX52D |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理，品牌管理，创业空间服务，招投标代理服务，社会经济咨询服务，企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），供应链管理服务，会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 实际控制人 | 毛颖辉 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
注：南昌茂义企业管理合伙企业（有限合伙）实际控制人为毛颖辉，其与万辰集团及万辰
集团实际控制人不存在关联关系。
3、南昌盛景企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖西路1299号澄湖国际商业街三期二区住宅区1栋201室 |
| 执行事务合伙人 | 毛颖辉 |
| 注册资本 | 50万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91360121MACD5RDD0L |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理，品牌管理，创业空间服务，招投标代理服务，社会经济咨询服务，企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），供应链管理服务，会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 实际控制人 | 毛颖辉 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
注：南昌盛景企业管理合伙企业（有限合伙）实际控制人为毛颖辉，其与万辰集团及万辰集团实际控制人不存在关联关系。
（三）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明
本次财务资助由南京万好及南京万权单方面提供，公司直接持有南京万好49%股权，通过控股子公司南京万兴商业管理有限公司持有南京万好51%股权；公司通过控股子公司南京万兴商业管理有限公司持有南京万权51%股权。公司通过控股子公司南京万兴商业管理有限公司持有南京万昌51%股权。南京万昌的其他股东由于资金有限，未同比例提供财务资助。公司控股子公司南京万好及南京万权为控股子公司南京万昌提供财务资助是在不影响其自身正常经营的情况下进行的，被财务资助对象南京万昌为公司的控股子公司，目前经营稳定，公司对其具有实质的控制和影响，公司将会按照现行相关财务、内控制度要求，加强对南京万昌业务、资金管理的风险控制，确保南京万好及南京万权的资金安全。本次提供财务资助事项将按照实际使用金额与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）最近一个会计年度，公司及公司控股子公司对上述被资助控股子公司提供过财务资助的情况
公司于2023年5月29日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三
十三次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，公司拟向控股子公司南京万昌商业管理有限公司、南京万优商业管理有限公司各提供不超过6,000万元人民币的财务资助，借款期限不超过36个月，并按实际使用资金金额及使用期限与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。具体内容详见公司于2023年5月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-064）。
公司于2024年6月24日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，公司拟以自有资金或自筹资金向控股子公司南京万昌商业管理有限公司提供不超过16,000万元人民币的财务资助，向控股子公司南京万灿商业管理有限公司提供不超过7,000万元人民币的财务资助，向控股子公司南京万拓商业管理有限公司提供不超过2,000万元人民币的财务资助，借款期限不超过36个月，并按实际使用资金与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。具体内容详见公司于2024年6月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2024-067）。
（五）履约能力分析
南京万昌为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，截至本核查意见出具日，南京万昌注册资本已全部实缴，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人，资信良好。经分析，南京万昌本次财务资助事项履约能力良好。
三、财务资助风险分析及风控措施
被资助对象属于公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其实施有效的业务管理和资金管理的风险控制。公司将在股东大会审议通过后及时协调上述控股子公司签订财务资助协议，根据南京万好和南京万权的自身资金状况及南京万昌的资金需求情况安排资助节奏，积极跟踪南京万昌的项目进度和经营状况，密切关注其资产负债等情况的变化，掌握其资金用途，控制资金风险，保护资金安全。
上述财务资助借款金额占南京万好和南京万权的总资产比例低，整体风险可控，不会对南京万好和南京万权的日常经营产生重大影响。
四、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本核查意见出具日，公司及控股子公司提供财务资助总余额为人民币22,540.96万元。本次提供财务资助后，公司及控股子公司提供财务资助总余额为人民币52,540.96 万元，合计金额占公司最近一期经审计净资产的比例为75.51%；公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供财务资助。公司不存在逾期未收回财务资助的情况。
五、独立董事专门会议审核意见
本次控股子公司南京万好及南京万权向控股子公司南京万昌提供财务资助事项已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议审议通过，独立董事认为，公司控股子公司南京万好及南京万权向控股子公司南京万昌提供财务资助有助于提高资金使用效率，保障南京万昌的经营业务发展及后续资金需求；同时，公司能够对南京万昌实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控。本次提供财务资助将按照实际使用金额与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司关于控股子公司南京万好及南京万权向控股子公司南京万昌提供财务资助的议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、董事会意见
本次控股子公司南京万好及南京万权向控股子公司南京万昌提供财务资助事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。董事会认为，本次被资助的控股子公司是纳入公司合并报表范围的重要子公司，公司控股子公司南京万好及南京万权在不影响正常经营的情况下，以自有资金或自筹资金向控股子公司提供财务资助，支持南京万昌业务快速发展，保障南京万昌经营业务的顺利开展，符合公司的发展战略。本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，按实际使用资金与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费，不会对公司日常经营产生重大影响，符合公司整体战略和全体股东的利益。因此，董事会同意公司关于控股子公司南京万好及南京万权向控股子公司南京万昌提供财务资助的议案，并提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
本次控股子公司南京万好及南京万权向控股子公司南京万昌提供财务资助事项已经第四届监事会第二十次会议审议通过。监事会认为，本次控股子公司南京万好及南京万权向控股子公司南京万昌提供财务资助，有利于控股子公司南京万昌的业务快速发展，并且可以提高公司总体资金的使用效率，整体风险可控，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司关于控股子公司南京万好及南京万权向控股子公司南京万昌提供财务资助的议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：万辰集团本次控股子公司南京万好及南京万权向控股子公司南京万昌提供财务资助事项已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议、第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》的规定；不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对万辰集团本次控股子公司南京万好及南京万权向控股子公司南京万昌提供财务资助事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司控股子公司南京万好商业管理有限公司及南京万权商业管理有限公司向控股子公司南京万昌商业管理有限公司提供财务资助的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
沈 颖 王楚媚
华兴证券有限公司
2024年10月25 日