立高食品：关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的公告

证券代码：300973 证券简称：立高食品 公告编号：2023-020债券代码：123179 债券简称：立高转债

立高食品股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

立高食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十六次会议，《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，经第二届监事会第二十六次会议审议，因非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成决议，直接提交股东大会审议。公司拟调整2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

（一）2021年7月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于2021年股票期权激励计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本1%的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事宜的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

（二）2021年7月30日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于2021年股票期权激励计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本1%的议案》、《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

（三）2021年7月31日至2021年8月9日，公司对本激励计划确定的激

励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年8月10日，公司披露《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》、《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021年8月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于2021年股票期权激励计划拟激励对象获授权益数量超过公司总股本1%的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事宜的议案》。

（五）2021年8月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

（六）2021年9月10日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，授予登记人数为9人，授予登记数量为850.00万份。

（七）2023年3月31日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

（八）2023年3月31日，公司召开第二届监事会第二十六次会议审议《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，因非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成决议，上述议案直接提交股东大会审议。

二、关于本激励计划调整事项的说明

（一）2021年股票期权激励计划行权价格的调整

公司2021年年度利润分配方案：以公司总股本169,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），合计派发现金人民币84,670,000元。不送红股，不实施资本公积金转增股本。

鉴于公司已实施完毕2021年度权益分派方案，根据《2021年股票期权激励

计划（草案）》规定：股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应对股票期权的授予/行权数量进行相应的调整。派息的调整公式：P＝P0－V（其中：P0为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于1）。因此，公司相应调整本激励计划行权价格：P＝P0-V=108.20元/股-0.50元/股=107.70元/股。

综上，本激励计划行权价格由108.20元/股调整为107.70元/股。

（二）2021年股票期权激励计划不得行权期间的调整

鉴于2022年1月7日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》对于上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股份的期间进行了调整。因此，同步调整本激励计划对股票期权不得行权期间的规定。调整如下：

1、新增“公司季度报告公告前十日内”不得行权；

2、“自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内”调整为“自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日”

修改后的可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

注：中国证监会于2022年10月14日公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（征求意见稿）》，拟对相关条款进行修订，若相关规定正式实施的，则本激励计划同步适用变化后的规定。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对本激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法

律法规及《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事的独立意见

公司本次调整2021年股票期权激励计划相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权相关事项的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益，特别是中小投资者利益的情形。综上，我们一致同意公司调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案。

五、监事会的核查意见

监事招建章与激励对象彭裕辉有关联关系，监事宁晓妮与激励对象宁宗峰有关联关系，回避本事项的表决。因非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法对本事项形成决议，直接提交股东大会审议。

六、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为：公司本次调整2021年股票期权激励计划相关事项、注销部分股票期权、股票期权行权条件成就事项已履行必要的审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定。

七、独立财务顾问报告的结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次调整2021年股票期权激励计划相关事项、注销部分股票期权、股票期权行权条件成就事项已履行必要的审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定。

八、备查文件

1、第二届董事会第二十八次会议决议；

2、第二届监事会第二十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所关于立高食品股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、调整相关事项及注销部分股票期权事项的法律意见书；

5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于立高食品股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、调整相关事项及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告。

特此公告。

立高食品股份有限公司董事会

2023年3月31日