立高食品：中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为立高食品股份有限公司（简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司本次以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项发表核查意见如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意立高食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕43号）予以注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券9,500,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币950,000,000.00元，扣除与本次发行有关的费用合计12,162,518.81元（不含税）后，实际募集资金净额为937,837,481.19元。上述募集资金于2023年3月13日到位，由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“众环验字（2023）0600007号”《验资报告》。

公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金投资项目情况及以自筹资金预先支付发行费用的情况

公司募集资金投资项目、投资总额、募集资金承诺投资金额如下：

单位：人民币万元

立高食品总部基地建设项目（第一期） 93,045.27 69,783.75

补充流动资金 24,000.00 24,000.00

合计 117,045.27 93,783.75注：扣除与本次发行有关的费用合计12,162,518.81元（不含税）后，实际募集资金净额为937,837,481.19元。

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币12,162,518.81元（不含税），其中承销费8,000,000.00元（不含税）已直接从募集资金中扣除，其他发行费用合计4,162,518.81元（不含税）。本次拟用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金金额为人民币4,162,518.81元（不含税）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对以上事项进行了鉴证，并出具《关于立高食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字(2023)0600102号）。

二、募集资金置换先期投入的实施情况

根据公司已披露的《立高食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“本次发行可转债募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。”本次拟置换方案与《募集说明书》中的安排一致。

公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

三、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年7月24日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金4,162,518.81元（不含税）。

（二）监事会意见

公司于2023年7月24日召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审核，监事会认为：公司以募集资金置换前期已支付发行费用的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在与募投项目的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（三）独立董事意见

公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。

综上，全体独立董事一致同意公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。

（四）会计师事务所鉴证意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于立高食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字(2023)0600102号），并认为：《立高食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了立高食品公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（五）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

翁嘉辉 温家明

中信建投证券股份有限公司

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