立高食品：对外担保管理制度(2024年3月修订)

立高食品股份有限公司

对外担保管理制度

广东 广州二〇二四年三月

立高食品股份有限公司对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范立高食品股份有限公司（以下称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》及其他法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《立高食品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。第二条 本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。公司及控股子公司为自身债务提供担保不适用本制度。对外担保同时构成关联交易的，还应执行公司关联交易管理制度的相关规定。第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保可能产生的风险。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。第四条 未经公司股东大会或董事会审议通过，公司及其控股子公司不得对外提供担保。第五条 公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司之间的担保外，公司及控股子公司发生的其他对外担保均应当要求对方提供反担保，反担保提供方应当具有实际担保能力，反担保应当具有可执行性，反担保数额须与公司为被担保人担保的数额相对应。公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。第六条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。

第二章 对外担保的审查和批准

第七条 除公司的控股子公司外，公司还可以为具有下列条件之一，并向公司提出申请的单位提供担保：

（一）因业务需要的互保单位；

（二）公司的现有或潜在重要业务单位。

第八条 对存在下列情形的担保申请人，公司不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况恶化、资信不良的，且没有改善迹象的；

（五）不符合国家法律法规或董事会认为不能提供担保的其他情形。

第九条 除公司及控股子公司以外的主体申请公司提供担保的，应具有良好的经营状况和相应的偿债能力，财务部应要求担保申请人向公司提供以下资料：

（一）企业基本资料、营运状况和行业前景分析报告；

（二）最近一期审计报告和当期财务报表；

（三）主合同及与主合同相关的资料；

（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果（如适用）；

（五）本项担保的银行借款还款能力分析（如适用）；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（八）公司认为需要提供的其他有关资料。

担保申请人应当保证其提供的资料均真实、准确、完整、有效。

财务部对担保申请人提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

第十条 财务部应当审核担保申请人是否符合以下要求并制作对外担保可行性研究及风险评估报告：

（一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形且所处行业符合国家产业政策的规定；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）公司能够对其采取风险防范措施；

（六）没有其他法律风险。

第十一条 财务部将对外担保可行性研究及风险评估报告提交财务总监及总经理审核同意后，由总经理提交董事会审议。

第十二条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

第十三条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。

第十六条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事项时（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深交所报告并披露。

第三章 对外担保的执行和风险管理

第十七条 公司对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。

公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。

签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及签订人的授权文件。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。

第十八条 经股东大会或董事会审议批准的对外担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

签订担保合同前，公司财务部应当对担保合同条款进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。

公司在接受反担保抵押/质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。

第十九条 公司及其控股子公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部登记备案。

公司财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司财务部在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担

保合同的，应当及时向董事会、监事会报告。

第二十条 财务部应指派具体人员负责管理单项担保业务。经办负责人应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。财务部应定期向董事会报告被担保人的上述情况。

第二十一条 已经依照本制度获得批准的对外担保事项，在获得批准后30日内未签订相关担保合同，超过该时限后再办理对外担保手续的，应向财务部门说明情况，并及时报备后续进展。

第二十二条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

公司对外担保的主债务合同发生变更的，视该笔担保额度由董事会或股东大会决定是否继续承担担保责任。

第二十三条 在公司所担保债务到期前，经办负责人应积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司财务部报告。

第二十四条 公司应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。公司应当妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，切实做到担保业务档案完整无缺。

第二十五条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当被担保人债务到期后十五日内未履行还款义务，或被担保人经营状况严重恶化或出现分立、解散、破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并通报董事会秘书、总经理，由董事会秘书报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降到最低程度。

第二十六条 被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应当立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书、总经理，并由董事会秘书报告董事会。

第二十七条 对于未约定保证期间的连带债务保证，公司如发现继续担保存在较大风险时，应当及时书面通知债权人终止保证合同，同时通报董事会秘书、总

经理，并由董事会秘书报告董事会。

第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

第三十条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿，并将追偿情况及时披露。

第四章 罚 则

第三十一条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，对违规或失当的对外担保所产生的损失负有个人责任的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

第三十二条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

第三十三条 相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。

第五章 附 则

第三十四条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数；“以外”“超过”不含本数。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对对外担保作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。

第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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2024年3月