商络电子：董事会决议公告

证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2023-005

南京商络电子股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2023年4月20日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2023年4月10日以专人送达及电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长沙宏志先生召集并主持。本次会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成如下议案：

1、审议通过《2022年度董事会工作报告》

公司编制了2022年度董事会工作报告,对公司经营情况进行汇报。与会董事听取了独立董事就2022年度工作情况作的《公司独立董事2022年度述职报告》。相关内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议表决。

2、审议通过《2022年度总经理工作报告》

董事会听取了总经理所作的《2022年度总经理工作报告》，认为报告符合公司的实际经营情况。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

《2022年度财务决算报告》的内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议表决。

4、审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

《南京商络电子股份有限公司2022年年度报告》及摘要，详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议表决。

5、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

《南京商络电子股份有限公司2023年第一季度报告》的具体内容，详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，公司2022年度利润分配预案为：为保障公司经营和发展需要，同时兼顾股东利益，公司拟以总股本63,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.22元（含税）。不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。

《关于2022年度利润分配预案的公告》内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议表决。

7、审议通过《关于2023年度申请银行授信额度的议案》

2023年公司及子公司贷款总额预计不超过60亿元，实际贷款额度以银行等机构批准并签订协议的额度为准。上述贷款拟以公司固定资产、应收账款等作为担保手段，具体情况以跟银行等机构签订的协议为准。本次预计的贷款额度使用期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。相关事宜授权公司董事长全权办理。《关于2023年度申请银行授信额度的公告》内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议表决。

8、审议通过《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》

根据公司子公司业务发展、生产经营需要，公司拟在2023年度为公司部分子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请银行综合授信（包括但不限于办理流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）及日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保）时提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，预计担保额度不超过人民币40亿元。本次担保额度的期限为该议案经股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。

《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的公告》内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议表决。

9、审议通过《关于改聘2023年度审计机构的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《南京商络电子股份有限公司章程》等规定，公司拟改聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，聘期一年。《关于改聘2023年度审计机构的公告》内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议表决。10、审议通过《关于公司董事2023年度薪酬的议案》根据《南京商络电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，薪酬与考核委员会对2023年度公司董事薪酬计划进行审议，具体情况如下：

（1）未参与公司经营的非独立董事2023年不领取薪酬。

（2）担任公司管理职务的非独立董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬，其2023年度的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其岗位职责、经营业绩以及公司盈利情况挂钩。

（3）根据公司实际情况，现拟定2023年度公司独立董事津贴为人民币1万元/每月（税前）。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：本议案全体董事回避表决，本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议表决。

11、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》

根据《南京商络电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，薪酬与考核委员会对公司2023年度公司高级管理人员薪酬计划进行审议，具体情况如下：

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务与岗位，按公司薪酬管理制度领取薪酬。公司高级管理人员沙宏志、张全、唐兵已回避表决。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。

12、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》为提高资金使用效率，与会董事同意公司在不影响公司正常经营的情况下，使用不超过人民币5亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了同意的核查意见。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

13、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》《南京商络电子股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》的具体内容，详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了同意的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

14、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

《南京商络电子股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容，详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了同意的核查意见，会计师事务所出具了该专项报告。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

15、审议通过《关于开展2023年度外汇套期保值业务的议案》

为降低汇率波动对经营业绩的影响，公司及合并报表范围内子公司开展外汇套期保值业务，任一交易日持有的最高合约价值不超过2亿美元或等值其他货币，额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，同时授权管理层在上述额度范围内根据实际需要开展外汇套期保值业务。

《关于开展2023年度外汇套期保值业务的公告》的具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了同意的核查意见。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议表决。

16、审议通过《关于规范经营范围表述并修改<公司章程>的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2023年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司具体经营情况，对公司经营范围表述进行规范调整并对《公司章程》中的部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会及相关人员办理相关工商变更登记事宜。

《南京商络电子股份有限公司章程》的具体内容及修改情况，详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司

董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

18、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

董事会就本次会计估计变更的合理性说明如下：本次会计估计变更能够更真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，提供更客观、准确的会计信息，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》相关规定。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

《关于公司会计估计变更的公告》详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

19、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

为协助公司董事会秘书履行职责，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，聘任杨伟婷女士担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

《关于聘任证券事务代表的公告》详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

20、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

董事会同意公司于2023年5月15日下午14:30以现场会议与网络投票相结合

的方式召开公司2022年年度股东大会。《关于召开2022年年度股东大会的通知》详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、备查文件

1、第三届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

3、华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司相关事项的核查意见；

4、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关鉴证报告。

特此公告。

南京商络电子股份有限公司董事会

2023年4月24日