商络电子：2022年度董事会工作报告

南京商络电子股份有限公司2022年度董事会工作报告

根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”或“商络电子”）董事会切实履行了股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将公司董事会2022年的工作情况汇报如下：

一、公司2022年总体经营情况及未来发展规划

（一）公司2022年总体经营情况

2022年度，公司营业收入为564,064.89万元，较2021年增幅为5.18%。主要原因是公司持续丰富代理的产品线类型，大力拓展主动及其他电子元器件分销业务，新客户开发持续取得突破，使得整体件营业收入占比较上年同期上升。

2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润为13,232.96万元，较2021年降幅为43.99%，主要原因是公司为争取客户资源抢占市场份额、保持业务规模的持续增长，采取主动让利的措施，毛利率略有下降。

（二）公司未来发展战略

1、公司短期战略目标

公司将持续专注电子元器件领域，进一步扩大市场占有率，保持市场领先地位，并将通过资本化运作和规模扩张等方式进行产业布局，加强技术开发投入，不断丰富和完善产品结构，进一步强化公司的核心竞争能力，在电子元器件分销领域里开创集技术创新和科技产业化为一体的经营平台，将商络电子努力打造为具备行业影响力的优秀企业，实现公司业务的持续、快速增长，为股东创造最大价值。

2、公司长期战略目标

公司将放眼亚太和全球市场，进一步扩大在电子元器件分销行业的市场优势。秉承“共建信任，让电子行业更高效”的企业使命，坚持以客户需求为导向，持续为客户创造价值，实现企业价值与客户价值共同成长，使商络电子成为行业客户的服务首选品牌，形成强有力的竞争优势和增长优势，逐步成长为

全球具有影响力的电子元器件分销商，将商络电子打造成全球电子元器件供应链中的卓越民族品牌。

（三）经营计划

1、客户拓展计划

客户是公司业务可持续发展的源动力。公司将坚守以客户为中心的经营理念，持续开拓客户、服务客户，及时响应客户的需求，实现客户价值的最大化；积极拓展和培育潜在优质客户，进一步完善市场营销网络，保持销售规模的快速增长。公司时刻关注行业前沿发展，不断在汽车电子、新能源、服务器及工业物联网等新兴行业开拓新客户，通过这些新客户的孵化，为公司的业绩带来新的增长点。同时，公司将通过EMALL互联网交易平台进一步扩充客户群体，开拓广大长尾客户市场，实现公司客户规模群体的进一步扩张，为公司下个十年的发展奠定基础。

2、产品线扩充计划

为满足中长期发展的战略规划，公司将积极稳妥地涉足新的技术和产品领域，根据公司的经营方向、市场定位，以市场需求为导向，在现有产品线的基础上，不断增加互补性强、协同性高的产品线，丰富产品结构和种类，实现高性能电子元器件产品系列化，提升对下游客户的多产品服务能力。

3、仓储规模扩张计划

仓储是物料中转的中心，分销商仓储、物流配送效率也是客户评价的重要指标。公司新建智能仓储物流中心，通过与领先的物流管理设备提供商合作，定制立体仓库所需的自动化设备和工作流水线，开发软件系统，对现有仓储管理系统进行升级改造，实现仓储物流信息化。

新建仓储物流中心投入运营后，将作为公司全国性的调拨中心，总体协调并支撑全国各区域仓储物流中心运作，加快建成全国性规模化、信息化仓储物流网络。公司对电子元器件的储存、分拆、拣选、配送能力将增强，将实现库存容量830万盘、日均处理订单量20万盘的能力，满足公司在未来5年业务持续增长的需要。

4、数字化运营能力提升计划

运营管理实力的不断提升是分销业务持续发展的根本。公司未来仍将加大系统开发投入，进一步完善企业数字化运营体系建设，进一步开发商络数字化

运营平台（DOP），在数字化运营领域引进一批高水平人才，配套扩充技术团队的服务能力。公司将设计和配置高效的管理系统，以信息化系统为日常管理重要工具，把业务流程数据化，实时演算与运行需求供给计划和业务报告，以满足公司不断增长的规模需求。不断加大对数字化供应链的建设，通过数字化的手段，以数据为载体，使各部门实时共享有效信息，提高科学决策能力，从而协同供应商，更高效地满足客户需求。

5、海外市场拓展计划

公司已在中国大陆外的香港、台湾、新加坡、日本设立子公司，并在东南亚多地建设了办事处。随着中国企业不断发展壮大，海外分销市场将成为分销企业必须涉足的领域。公司将继续坚持全球化战略，通过“走出去”的方式，提升自身的海外竞争力，力争在东南亚、印度等区域加快发展，实现业务的全球化扩张。公司将通过供应链总部基地及其二期项目的建设和实施，进一步完善公司供应链战略布局，为商络电子全球化打下基础。

6、人员扩充计划

人才是持续保持公司的创新能力和竞争实力的关键。公司根据今后几年的发展规划制定了人力资源发展计划，通过不断引进人才和持续的培训，建立高素质人才队伍。公司将坚持“重知识不惟学历、重激情不惟年龄、重能力不惟资历”的开放用人机制，吸引和凝聚一批优秀人才，将严格的规章制度与人性化管理相结合，形成良好的企业文化氛围和具有高度凝聚力的团队。公司将继续围绕业务发展的主线，持续调整组织架构，引入新的技术人才，为公司的持续运行增添动力。

7、资金计划

公司将凭借良好的资信，通过获取银行授信及贷款筹措业务快速发展急需的流动资金。同时，公司成功向不特定对象发行可转换公司债券，募集3.965亿元资金，公司财务结构将明显优化，资本实力和资产规模将得到进一步加强。公司将按计划投入募集资金投资项目，加快投资项目的建成投产，争取取得预期的经济效益。

此外，公司将根据市场销售情况、新产品的扩充进度、项目的投产情况以及客户的需求变化，结合经营业务发展需要和中长期发展战略规划，积极争取

国家政策性基金与贷款支持；公司不排除今后将选择证券市场，通过增发股票、发行债券等方式来筹集资金，以满足公司发展的需要，确保公司的可持续发展。

8、组织结构优化计划

公司将进一步完善法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会的运作和公司管理层的工作制度，建立科学有效的公司战略决策机制、执行机制和风险防范机制。在全公司范围内深化流程再造和优化工作，推行程序化、标准化、数据化、IT化建设，实现资源利用最优化和信息传递的时效化，提升企业整体运作效率。

9、投资并购计划

资本市场为电子元器件分销企业提供了并购整合的优良平台，通过发行股票购买资产的方式并购优质标的，既可以减轻企业的资金负担，又可以与并购标的共享企业未来发展成果，实现双赢。未来公司将在分销行业及上下游领域寻找具备竞争力、财务稳健、管理规范、企业文化一致的企业，进行投资并购，整合优质资源，实现公司的快速发展。

二、公司董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2022年度，董事会共召开7次会议，会议的召集、召开、表决程序、表决结果等均符合法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

2022年2月7日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了以下议案：1、《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》；2、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》；3、《关于增加公司2021年度向子公司提供担保额度的议案》。

2022年4月21日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了以下议案：1、《2021年度董事会工作报告》；2、《2021年度总经理工作报告》；3、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；4、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》；5、《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；6、《关于2022年度申请银行授信额度的议案》；7、《关于公司2022年度向子公司提供担保预计的议案》；8、《关于公司2022年

度日常关联交易预计的议案》；9、《关于续聘2022年度审计机构的议案》；10、《关于公司董事2022年度薪酬的议案》；11、《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》；12、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；13、《关于公司2022年第一季度报告的议案》；14、《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》；15、《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；16、《关于开展2022年度外汇套期保值业务的议案》；17、《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》；18、《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；19、《关于修订及制定公司内控制度的议案》。

2022年6月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了以下议案：1、《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》；2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》；3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》；4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》；5、《关于公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

2022年8月25日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了以下议案：1、《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》；2、《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

2022年10月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年第三季度报告>的议案》。

2022年11月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了以下议案：1、《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》；2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》；

3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

2022年12月5日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了以下议案：1、《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理

的议案》；3、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；4、《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2022年，公司共召开2次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会专门委员会履职情况

董事会下设的董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均履行了专门委员会的职责，发挥了专门委员会的作用，为董事会的决策提供重要意见。

1、董事会战略委员会履职情况

董事会战略委员会依照《公司章程》及《董事会战略委员会议事规则》等规定，共召开1次会议，会议审议通过如下议案：《2021年度董事会工作报告》。

2、董事会提名委员会履职情况

董事会提名委员会依照《公司章程》及《董事会提名委员会议事规则》等规定，共召开1次会议，审议通过《关于补选独立董事的议案》。

3、董事会薪酬与考核委员会履职情况

董事会薪酬与考核委员会依照《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，共召开1次会议，会议审议通过如下议案：1、《关于公司董事2022年度薪酬的议案》；2、《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》。

4、董事会审计委员会履职情况

董事会审计委员会依照《公司章程》及《董事会审计委员会议事规则》等规定，共召开3次会议，会议审议通过如下议案：1、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；2、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》；3、

《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；4、《关于2022年度申请银行授信额度的议案》；5、《关于公司2022年度向子公司提供担保预计的议案》；6、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》；7、《关于续聘2022年度审计机构的议案》；8、《关于公司2022年第一季度报告的议案》；9、《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》；10、《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；11、《关于开展2022年度外汇套期保值业务的议案》；12、《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》；13、《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；14、《关于<公司2022年第三季度报告>的议案》。

三、2023年董事会主要工作任务

积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，巩固并提升公司规范运作水平，扎实做好董事会日常工作，高效落地股东大会决议，为公司重大事项决策提供合规保障。严格按照相关监管要求做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

南京商络电子股份有限公司董事会

2023年4月24日