商络电子：华泰联合证券关于商络电子变更2023年度审计机构的临时受托管理事务报告

证券代码：300975 证券简称：商络电子债券代码：123167 债券简称：商络转债

华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司

变更2023年度审计机构的

临时受托管理事务报告

债券受托管理人

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

二〇二三年五月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《关于南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本期债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《可转换公司债券管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人披露的《关于可转债转股价格调整的公告》，现就本期债券重大事项报告如下：

一、本期债券核准情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1909号）核准，商络电子向不特定对象发行可转换公司债券3,965,000张，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币396,500,000.00元。扣除各项发行费用（不含增值税）7,942,411.39元后，实际募集资金净额为388,557,588.61元。

华泰联合证券作为本次发行的保荐机构（主承销商），已于2022年11月23日将募集资金扣除承销及保荐费用后划入公司指定账户。上述募集资金实际到位情况，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况验证报告》（中天运[2022]验字第90063号）。

经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转债于2022年12月9日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“商络转债”，债券代码“123167”。

公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体

发行主体：南京商络电子股份有限公司

（二）债券名称

债券名称：2022年南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：商络转债，债券代码：123167）。

（三）发行规模

本次可转债的发行总额为人民币39,650.00万元，发行数量为396.50万张。

（四）可转债存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2022年11月17日至2028年11月16日。

（五）票面面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（六）票面利率

第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.2%、第四年为1.8%、第五年为2.5%、第六年为3.0%。

（七）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2022年11月23日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（九）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为6.93元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价；同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（十）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转

债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新

股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十五）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）债券持有人会议相关事项

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改可转债持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（10）公司提出债务重组方案；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十八）评级事项

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第Z【1699】号01信用评级报告，商络电子主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。

在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

三、本期债券重大事项具体情况

华泰联合证券作为本期债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本期债券重大事项报告如下：

1、基本情况

因发行人原审计团队离开中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）并加入公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”），考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保持审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，经审慎考虑，公司聘请公证天业为公司2023年度审计机构。

2、新聘任审计机构基本情况

（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

（5）执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌

3、已履行程序情况

发行人于2023年4月20日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于改聘2023年度审计机构的议案》，公司董事会审计委员会已对公证天业提供审计服务的经验与能力进行了审查并发表同意意见，发行人独立董事已对该等事项发表事前认可意见和独立意见。

发行人已于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议同意审计机构变更相关事项。

公司已就本次变更审计机构事项与中天运、公证天业进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，进行了积极的沟通及配合工作。

四、上述事项对发行人影响分析

本次审计机构变更属于公司日常经营活动范围，未对发行人日常经营及偿债能力构成重大不利影响。

华泰联合证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。华泰联合证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司变更2023年度审计机构的临时受托管理事务报告》之盖章页）

债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日