商络电子：华泰联合证券关于商络电子全资子公司对亿维特增资暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司全资子公司对亿维特（南京）航空科技有限公司

增资暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，经审慎尽职调查，对商络电子全资子公司商络电子投资（海南）有限公司（以下简称“商络海南投资”）本次向参股公司亿维特（南京）航空科技有限公司（以下简称“亿维特”）增资暨关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

华泰联合证券保荐代表人通过与商络电子董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、关联交易事项

1、对外投资暨关联交易概述

根据公司参股子公司亿维特有关项目进展情况及资金需求，公司全资子公司商络海南投资作为亿维特原股东，拟对亿维特以增资形式追加投资，南京邦盛赢新二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京邦盛赢新二号”）和南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京邦盛聚源”）作为新投资方拟参与亿维特本次增资，出资方式为货币资金。

本次增资分为两期进行，交易完成后，亿维特的注册资本将由1,111.11万元

增加至1,244.07万元（最终以工商变更后为准），由商络海南投资、南京邦盛赢新二号和南京邦盛聚源共同投资，合计认购亿维特本次新增注册资本132.96万元。其中，商络海南投资一期投资如下：

商络海南投资以1,600万元认购亿维特新增注册资本58.48万元，其中58.48万元计入注册资本，其余1,541.52万元计入资本公积；

商络海南投资二期投资如下：

商络海南投资以400万元认购亿维特新增注册资本12.31万元，其中12.31万元计入注册资本，其余387.69万元计入资本公积；

本次增资交易完成后，商络海南投资将持有亿维特14.62%的股份，对应的注册资本为181.90万元。公司董事会秘书蔡立君先生担任亿维特的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）项规定，亿维特为公司的关联法人，本次追加投资事项构成关联交易。

公司已召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于全资子公司对亿维特（南京）航空科技有限公司追加投资暨关联交易的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

本次全资子公司对亿维特（南京）航空科技有限公司追加投资暨关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

2、关联方暨投资标的基本情况

公司名称：亿维特（南京）航空科技有限公司

统一社会信用代码：91320114MA7FFT303X

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：南京市雨花台区软件大道180号大数据1号楼1F

法定代表人：任文广注册资本：1111.11万人民币成立日期：2022年1月12日营业期限：2022年1月12日至无固定期限经营范围：许可项目：通用航空服务；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器维修；公共航空运输；民用航空器驾驶员培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：航空运输设备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本次增资前后股权结构：

单位：万元

出资方式：公司以自有资金对亿维特出资。历史沿革、主要业务最近三年发展状况：亿维特成立于2022年1月12日，坐落于中国（南京）软件谷产业园区内，公司专注于载人eVTOL（电动垂直起降飞行器）研发、制造，致力于UAM（Urban Air Mobility）未来空中出行解决方案。公司以eVTOL研发与产业化为目标，提供未来空中立体交通解决方案，致力研制

出一款高性能电动垂直起降载人飞行器，可有效利用三维空间资源，助力解决城市道路拥堵问题，打造低空经济新增长级。

最近一年又一期主要财务数据：

单位：元

亿维特的《公司章程》及其他制度文件中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

经公司查询，亿维特不属于失信被执行人。

3、其他投资方基本情况

（1）南京邦盛赢新二号创业投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：南京邦盛赢新二号创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320105MABLK53089

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：南京邦盛投资管理有限公司（委派代表：郜翀）

注册资本：51,000万元人民币

注册地址：南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼19层

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经公司查询，南京邦盛赢新二号与公司不存在关联关系，且不属于失信被执行人。

（2）南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）

公司名称：南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320100302330224C企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：南京邦盛投资管理有限公司（委派代表：刘行）注册资本：300.1万元人民币注册地址：南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼19层经营范围：实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。经公司查询，南京邦盛聚源与公司不存在关联关系，且不属于失信被执行人。

4、协议的主要内容

（1）商络海南投资对亿维特增资协议

甲方（“投资方”）：商络电子投资（海南）有限公司乙方（“创始股东”）：

乙方1：南京元二创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：任文广乙方2：任文广乙方3：南京心之创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：任文广丙方（“标的公司”）：亿维特（南京）航空科技有限公司

1.标的公司

1.1基本信息

标的公司系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，标的公司注册资本为人民币1111.11万元，实缴注册资本为311.11

万元。

1.2交易前股权结构

于本协议签署之日，标的公司的股权结构如下：

乙方承诺，将于2026年4月30日前将实缴出资增加至届时乙方各方认缴出资额的50%。

2.本次交易

2.1本次增资

在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，各方同意将标的公司的注册资本由1,111.11元增加至1,169.59万元，新增58.48万元注册资本均由甲方认购，占标的公司增资后注册资本的5%（“标的股权”）。甲方同意以1,600万元（“增资款”）认购标的公司本次增资，其中58.48万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。

2.2交易后股权结构

各方确认，本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

2.3投资款用途

标的公司因本次交易所获资金应全部用于与研发、运营等与标的公司主营业务相关的用途，未经甲方或甲方委派董事事先同意，不得擅自变更。在任何情况下，未经甲方或其委派董事事先书面同意，增资款不得被用于偿付任何标的公司对其股东、董事、管理人员、员工或上述人员的关联方的债务。

2.4股东放弃优先认购权

乙方特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。

3.交易对价支付和工商变更

3.1甲方应向标的公司指定账户支付本次交易的增资款，增资款将分两期支付：

第一期：在本协议约定的先决条件完成之日或被甲方书面豁免之日起10个工作日内向标的公司支付本次增资金额的50%；

第二期：本次增资相关的工商变更登记（包括但不限于注册资本增加、股东增加、公司章程修改等）办理完毕之日起10个工作日内向标的公司支付本次增资金额的50%。

标的公司应当在上述条件完成之日后以书面方式通知甲方缴付增资款，并将证明文件提供给甲方，同时注明收款账户信息。

3.2各方应在收到甲方支付的第一期增资款之日起的30个工作日内，按照本协议的约定办理完毕标的公司的相关工商变更登记手续(包括但不限于认缴注册资本增加、股东增加、公司章程修改、董监高成员变更)，并应当在标的公司股东名册中将甲方登记为公司股东。

4.竞业禁止承诺

未经甲方事先书面同意，乙方2与乙方1及乙方3的股东/合伙人在标的公司任职期间及离职后2年内、且在持有标的公司股权期间及全部转让后2年内，其直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业或领取薪酬、津贴、享有任何权益的企业不会在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与标

的公司形成竞争关系的业务、不得在与标的公司经营业务相竞争的企业任职、不得聘用标的公司的雇员、不得与标的公司的客户进行交易或建立商业联系从而构成与标的公司的业务竞争等；不会鼓动、劝诱、雇佣或尝试鼓动、劝诱或雇佣标的公司的董事、管理人员或其他员工，或以其他方式诱导或意图诱导该等人员从标的公司辞职或离职。

5.董事会

标的公司应当设置董事会，董事会由3名董事组成，其中，由甲方委派1名董事，乙方委派2名董事。董事长由乙方委派董事担任。董事会的表决，实行一人一票，董事会审议事项应由全体董事过半数表决通过。乙方保证并承诺，其在选举董事的股东会上对甲方推选的董事候选人投赞成票，否则视为本协议下对甲方的违约，在此情况下，甲方有权单方解除本协议并向乙方追究违约责任。甲方同意，上述董事的一票否决权约定之目的系保护甲方作为投资者及小股东之利益。若标的公司未来进行后续融资时，新引入的投资者对于董事会席位及表决权有其他约定足以保护甲方作为投资方的权益的，甲方同意将和新投资者共同协商达成新的一致意见和方案。

6.协议的生效

本协议自各方有权签署主体或授权代表签字并加盖公章之日起生效，各方均应严格遵照执行。

（2）商络海南投资、南京邦盛赢新二号、南京邦盛聚源对亿维特增资协议

南京邦盛赢新二号创业投资合伙企业（有限合伙）、南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）、商络电子投资（海南）有限公司，以上统称为“本轮投资方”。

南京元二创业投资合伙企业（有限合伙）、南京心之创业投资合伙企业（有限合伙）、任文广，以上统称“创始股东”。

1.本轮投资方增资安排

1.1本轮投资方增资

本轮投资方对亿维特（南京）航空科技有限公司（以下简称“目标公司”）进行增资（“本次增资”），目标公司本次新增注册资本额为人民币74.48万元，由本轮投资方以2,420万元（“增资款”）认购目标公司新增注册资本74.48万元。其中，商络海南投资以400万元认购目标公司新增注册资本12.31万元，12.31万元计入公司注册资本，剩余计入资本公积。

1.2本次增资完成后的股权比例

本协议第1.1款约定的增资完成后，公司各股东在公司的出资及持股比例变更为如下：

除非交易文件另有约定，自交割日起，目标公司本次增资交割前和本次增资形成的全部所有者权益由各股东按本协议第1.2条确定的各自的持股比例享有。

1.3工商变更和增资款支付

目标公司及其创始股东应在交易文件全部适当签署后三十（30）个工作日内向主管工商登记部门提交本次增资和董事会改组（定义见下文）的工商变更登记材料，并尽快取得变更后的《营业执照》。（在任何情况下不得晚于交易文件全部适当签署后的六十（60）个工作日内取得变更后的《营业执照》）。如果目标公司未按约定按时办理相关工商变更手续，且逾期超过三十（30）天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，本轮投资方有权以书面通知的形式提出终止本协议。

本次增资和董事会改组的备案和登记等手续由目标公司及其创始股东负责办理，其他各方应予以必要的配合。本协议各方同意尽最大努力，包括但不限于提供及签署或促成相关方提供及签署工商行政管理机关不时要求提供的必要法律文件及采取所有必要的行动，以促成本次增资和董事会改组所需要的工商变更

登记手续尽快完成。

商络海南投资在南京邦盛赢新二号支付首期增资款后二十（20）个工作日内向目标公司指定账户支付400万元增资款。

2.目标公司经营

标的公司及其创始股东共同并分别承诺并保证，自本协议签订之日，除非基于本协议及其他任何为完成本次增资事宜需要签署的任何协议约定进行的行为或获得本轮投资方事先书面同意，目标公司及其创始股东在此进一步承诺目标公司：

2.1以正常方式经营运作。继续维持其与客户、员工（包括但不限高级管理人员与技术骨干等）的关系，以保证增资完成后目标公司体系公司的商誉和经营不会受到不利影响；

2.2除非经股东会/董事会审议批准及交易文件另有约定外，不得分红派息，不会回购股权，公司也不得进行任何异常交易或产生异常债务。在普通业务来往范围外，不得提前偿还借款，不得提前或延迟支付应付账款；

2.3对普通业务来往范围内的业务活动，按时支付到期应付账款及其它债务；

2.4及时履行签订的合同、协议或其它与目标公司体系公司资产和业务有关的文件；

2.5尽其最大努力保证目标公司体系公司继续合法经营，获取其经营所需要的所有政府批文和其它准许、同意、许可、备案或登记；

2.6不得以作为或不作为的方式违反其在本协议项下所作出的任何陈述和保证；

2.7将有关已给目标公司体系公司造成或可能会给目标公司体系公司造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况发生后七（7）个工作日内书面通知本轮投资方；及

2.8严格按照有关法律、法规的规定，以惯常方式处理目标公司体系公司税务事宜。

3.协议的生效

本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字盖章后成立并生效。

5、交易的定价政策及定价依据

本次交易的投资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

6、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年年初至公告披露日，除公司本次对亿维特拟追加投资2,000万元相关关联交易之外，公司与该关联人及其子公司未发生其他关联交易。

三、关联交易履行的程序

公司已召开第三届董事会第十一次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过《关于全资子公司对亿维特（南京）航空科技有限公司追加投资暨关联交易的议案》。

公司独立董事对本次关联交易事前认可意见为：公司全资子公司商络电子投资（海南）有限公司本次拟追加投资额人民币2,000万元向参股公司亿维特（南京）航空科技有限公司增资。前述关联交易是公司与相关关联方基于经营发展需要，有利于提升公司的经营实力和盈利能力，符合公司及全体股东的长远利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意全资子公司向参股公司亿维特（南京）航空科技有限公司追加投资暨关联交易相关事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

公司独立董事对本次关联交易独立意见为：全资子公司商络电子投资（海南）有限公司本次向亿维特（南京）航空科技有限公司以增资形式追加投资人民币2,000万元的关联交易事项是公司发展战略和实际经营的需要。本次关联交易符合公司的经营需要及发展方向，符合公平交易原则，交易定价依据合理、公允，关联交易决策程序合法合规，不存在损害公司及公司其他股东、特别是中小股东

利益的情形。因此，我们同意全资子公司向参股公司亿维特（南京）航空科技有限公司追加投资暨关联交易相关事项。

四、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次投资的目的

标的公司的主要产品eVTOL是一种新型的中短途空中交通工具，具有安全性高、噪音低、制造成本低、运营成本低等优势，是汽车电动化的延伸并进一步解决了地面拥堵的问题，未来有望替代客、货车成为人们新型的出行方式。摩根斯坦利、罗兰贝格等知名咨询机构一致认为eVTOL将在城市空中出行、高维货运、应急救援、特色旅游等领域拥有广阔的市场需求，并在2035年前达到每年超万亿美金的市场规模。在中央交通强国战略引领下，多省市开展低空空域管理改革试点，开启了国内通航万亿蓝海。未来随着eVTOL的需求量增大，其所需的电机、电池、电力控制器等上游电子零部件的市场空间也将逐渐打开。

（二）对公司的影响

公司是国内领先的电子元器件分销商之一，主要面向网络通信、汽车电子、工业控制、消费电子等应用领域的电子产品制造商，为其提供电子元器件产品。公司始终关注下游电子行业领先技术的发展及市场动态，致力于不断开发有潜力的新兴市场。此次投资亿维特是公司对未来新型出行工具这一市场的早期战略布局，有利于公司提早深入客户内部、了解客户需求，在未来下游蓝海市场需求起量时有的放矢，顺利承接其电子元器件的需求。公司目前经营状况良好，本次追加投资事项不会对公司的资金流动性造成重大影响，符合公司及全体股东的利益。

标的公司未来可能存在宏观经济、行业政策、市场环境、运营管理等不确定风险因素的影响，公司将积极关注本次投资事项及相关业务的进展情况。请广大投资者注意投资风险。

五、保荐机构意见

经核查，华泰联合证券认为：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履

行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《公司章程》等相关规定的要求；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，本次关联交易基于公司发展战略和业务经营需要而进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易无异议。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司全资子公司对亿维特（南京）航空科技有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

徐文 陈嘉

华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日