关于对南京商络电子股份有限公司的关注函

深圳证券交易所

关于对南京商络电子股份有限公司的

关注函

创业板关注函〔2023〕第250号

南京商络电子股份有限公司董事会：

2023年7月5日，你公司披露的《关于全资子公司对亿维特（南京）航空科技有限公司追加投资暨关联交易的公告》显示，你公司全资子公司商络电子投资（海南）有限公司（以下简称商络海南）拟对亿维特（南京）航空科技有限公司（以下简称亿维特）进行增资，南京邦盛赢新二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称邦盛赢新）和南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称邦盛聚源）作为新投资方拟参与本次增资，出资方式为货币出资。

一、关于投资标的

1.公告显示，“亿维特成立于2022年1月12日，专注于载人eVTOL（电动垂直起降飞行器）研发、制造，致力于UAM（Urban Air Mobility城市空中交通）未来空中出行解

决方案；在中央交通强国战略引领下，多省市开展低空空域管理改革试点，开启了国内通航万亿蓝海；摩根斯坦利、罗兰贝格等知名咨询机构一致认为eVTOL将在城市空中出行、高维货运、应急救援、特色旅游等领域拥有广阔的市场需求，并在2035年前达到每年超万亿美金的市场规模”。

（1）请你公司说明国家针对eVTOL和UAM出台了哪些具体政策，说明目前相关省市开展了低空空域管理改革试点、试点时间、试点主要内容，说明目前行业所处阶段以及亿维特的行业地位。

（2）请你公司说明摩根斯坦利、罗兰贝格观点的出处及合理性，说明“2035年前达到每年超万亿美金的市场规模”的依据及对应的市场范围（如是指全球市场亦或是区域性市场等）。

2.公告显示，“公司创始人团队及技术人员历经十数年的合作，完成了运8系列、ARJ21、C919、多款中大型无人机等型号设计研发制造，积累了丰富的航空项目管理、飞机系统集成、适航取证经验，掌握行业资源和核心技术”。请你公司列示创始人团队及技术人员的基本信息及工作履历，详细说明相关人员承担设计研发制造工作的具体工作情况、成果，掌握哪些行业资源和核心技术。

3.公告显示，“公司已经完成了缩比验证机，正在进行原型机研制，计划于年底前首飞，并开始进行适航取证，力争2026年底前获得中国民航适航证，并进入商业运营。”

（1）请你公司结合自身及行业可比公司eVTOL研发周期

等情况，说明“正在进行原型机研制”的情况下，“计划年底前首飞”的可行性及依据；

（2）请你公司结合申请中国民航适航证的流程以及亿维特eVTOL项目进展规划，说明预计2026年底前获得适航证的依据及合理性。

二、关于交易作价

4.根据公告及报备的协议，本次交易前，商络海南持有标的公司10%股份，本次交易分为两期，一期商络海南以1,600万元增资，增资后持股比例为14.5%；二期商络海南、邦盛赢新和邦盛聚源共同增资，增资后持股比例分别为

14.62%、4.95%和0.05%，其中商络海南增资金额为400万元。2022年12月31日，标的公司净资产为1,352.77万元；2023年3月31日，标的公司净资产为937.71万元。2022年，标的公司营业收入为3.45万元，净利润为-747.23万元；2023年一季度，标的公司营业收入为-1.19万元，净利润为-415.06万元。

（1）请你公司说明标的公司在2023年一季度营业收入为负的原因及合理性。

（2）请你公司补充披露邦盛赢新和邦盛聚源的出资金额，结合两次交易中相关方出资金额及持股比例计算相关方对标的公司的估值情况，说明你公司与邦盛赢新和邦盛聚源对标的公司估值是否存在差异，如果存在差异，请说明原因及合理性，进一步说明本次交易分为两期的原因及合理性。

（3）公告显示，“本次交易以标的公司市场价格为基础，

综合考虑标的公司未来发展前景和业务状况，由投资各方根据公平、公正和公开的原则，与创始股东协商确定交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。”你公司以2,000万元对价获取标的公司4.62%的股权，该投资金额对应标的公司约43,290万元的估值，请你公司说明标的公司市场价格的形成依据，详细说明收购价格的确定依据，说明在标的公司成立时间较短且亏损的情况下，高溢价收购标的公司的原因及合理性。

（4）公开资料显示，邦盛赢新和邦盛聚源均为南京邦盛投资管理有限公司，南京邦盛投资管理有限公司间接参股你公司。请你公司说明是否与邦盛赢新和邦盛聚源存在针对本次交易的其他协议安排，如是，请补充披露协议主要内容。

三、关于信息披露

5.公司在公告的“协议的主要内容”部分披露，“甲方同意，上述董事的一票否决权约定之目的系保护甲方作为投资者及小股东之利益。”请你公司补充披露一票否决权对应的事项的具体情况。

6.请你公司结合上述回复情况核实并说明公司相关信息披露是否存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

7.你公司认为需要披露的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2023年7月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和

本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部

2023年7月9日