商络电子：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2023-048

南京商络电子股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要风险提示：

? 亿维特（南京）航空科技有限公司（以下简称“标的公司”或“亿维特”）所处行业的市场规模将在“2035年前达到每年超万亿美金的市场规模”，系专业投资机构在乐观预期下对全球市场规模的预测。由于eVTOL/UAM行业本质上属于航空行业，安全要求高且受严格管控，其市场规模受政策变化影响较大，全球亦没有成熟的经验、模式可以借鉴。因此，标的公司所处行业的市场规模预测有较大的不确定性，且目前预测的周期长达十余年，该预测值可能面临较大的波动，存在市场规模不及预期甚至是与预期差异巨大的风险。

? 截至本回复出具日，国内尚未有飞行汽车型号获得适航证。标的公司预计2026年取得适航证，系在标的公司项目进展及适航证取证计划的基础上参考同行业公司的进度以及专业机构出具的同行业公司预测信息得出的结论，能否如期取得适航证存在较大不确定性。标的公司产品尚在研发阶段，还需经过试飞、申请、审查、取证等阶段才能确定产品型号合格，后续产品投入生产和交付使用所需的周期更长。标的公司能否经过长周期的研发取证阶段，并逐步实现主营业务收入存在较大不确定性，在此期间标的公司可能因政策、技术、资金、团队等问题而无法持续经营。提请投资人关注标的公司上述经营风险。

南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月9日收到深圳证券交易所上市公司管理部《关于对南京商络电子股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第250号）（以下简称“《关注函》”）。公司董事会在收到关注函后高度重视，现将《关注函》回复情况公告如下：

一、问题1

公告显示，“亿维特成立于2022年1月12日，专注于载人eVTOL（电动垂直起降飞行器）研发、制造，致力于UAM（Urban Air Mobility城市空中交通）未来空中出行解决方案；在中央交通强国战略引领下，多省市开展低空空域管理改革试点，开启了国内通航万亿蓝海；摩根斯坦利、罗兰贝格等知名咨询机构一致认为eVTOL将在城市空中出行、高维货运、应急救援、特色旅游等领域拥有广阔的市场需求，并在2035年前达到每年超万亿美金的市场规模”。问题1-1：请你公司说明国家针对eVTOL和UAM出台了哪些具体政策，说明目前相关省市开展了低空空域管理改革试点、试点时间、试点主要内容，说明目前行业所处阶段以及亿维特的行业地位。

回复：

一、国家针对eVTOL和UAM出台的具体政策，目前国内相关省市开展了低空空域管理改革试点、试点时间、试点主要内容

eVTOL（电动垂直起降飞行器）是指一种以电能为动力、无须专用飞行跑道或机动车公路即可实现垂直起降的飞行器。随着电动化、智能化浪潮逐步从汽车行业蔓延到航空业，eVTOL成为近两年全球资本追逐的新赛道，国内外多家厂商竞相布局该领域。eVTOL可以理解为是汽车电动化在城市空中交通领域的延伸和应用。根据摩根斯坦利在2021年5月发布的《eVTOL/Urban Air MobilityTAM Update: A Slow Take-Off, But Sky's the Limit》研究报告，该类飞行器将在城市空中出行、高维货运、应急救援、特色旅游等领域拥有广阔的市场需求。

2020年9月，中央空管委办公室批复《湖南省低空空域管理改革试点拓展实施方案》和《江西省低空空域管理改革试点拓展实施方案》，将湖南省和江西省作为首批全域低空空域改革试点；2021年2月，安徽省成为全国第三个全域低空空域管理改革试点省份，并正式成立省低空空域协同运行管理委员会。相关试点方案及主要内容如下：

如上表所示，湖南省、江西省、安徽省低空空域管理改革试点拓展实施方案均已取得中央空管委办公室批复。该等省份就低空空域管理、通航市场开拓、通航基础设施建设陆续颁布配套措施。截至本回复出具之日，试点各省及部分发达省市关于低空空域、电动飞行器等相关产业政策情况如下表：

由上表可见，试点省份就低空空域管理、通航市场开拓、通航基础设施建设陆续颁布配套措施。同时，上海市明确将电动垂直起降飞行器作为上海未来产业创新的发展方向，并致力于打造未来空间产业的产业集群；江苏省支持有条件的地方和有通航产业基础的地区开展低空空域管理改革先行先试。

二、eVTOL行业所处阶段及亿维特的行业地位

在中央交通强国战略引领下，我国湖南、江西、安徽多省市开展低空空域管理改革试点，开启了国内通航蓝海市场。中国已在“双碳”绿色能源产业方向取得了重大成就，在交通工具方面，新能源汽车得到了快速发展，伴随着电动化的升级变革，航空产业也迎来了新的机遇。eVTOL预期将在未来空中出行场景中扮演重要角色。

全球大约有300多家eVTOL研发制造公司，传统厂商、初创企业和风险资本积极布局eVTOL行业。布局企业方面，一类是传统飞机和汽车行业巨头，比如波音、空中客车、巴西航空、贝尔、罗罗、戴姆勒、丰田、吉利、现代等；另一类是初创企业，包括美国的Joby、Archer、Wisk、Beta、ZeroAvia，德国的Volocopter、Lilium，中国的亿航、小鹏汇天、峰飞、沃兰特、时的科技，以色列的Urban Aeronautics，英国的Vertical Aerospace，以及日本的Skydrive。在业内人士看来，eVTOL本质上属于航空产业，整个赛道当前依然处于早期阶段，产品尚在研发阶段，多数企业尚未形成主营业务收入。从几年前起，航空发达国家开始针对eVTOL的适航审定、基础建设以及运营场景开展了广泛研究，同时相关政府部门也推出了一系列政策和法规来推动eVTOL产业发展。亿维特的创始人团队来自于中国商飞、中航工业等国家重点航空科研单位，有数十年的军、民机设计研发经验及适航取证经验。亿维特已完成了1:5及1:2.5缩比验证机的设计装配测试试飞，已完成了原型机的详细设计，关键零部件在加工制造中，计划在2023年底前进行总装。亿维特拥有充足的技术储备，型号经验丰富，技术团队有能力实现原型机的首飞及适航取证任务。问题1-2：请你公司说明摩根斯坦利、罗兰贝格观点的出处及合理性，说明“2035年前达到每年超万亿美金的市场规模”的依据及对应的市场范围（如是指全球市场亦或是区域性市场等）回复：

城市空中交通是指在城市低空空域内主要利用垂直起降或短距起降航空器及相关系统设施实现载人载货空中运输的活动，是城市智能交通运输系统的重要一环。

城市空中交通具有立体、便捷、及时、高效等优点，能有效缓解城市交通拥堵问题，可与地面道路交通、地下轨道交通形成互补和联动，并将逐步发展成空地下三位一体的新型城市综合交通体系。城市空中交通行业包括起降设施、无人机、交通枢纽设施、空中交通服务系统、通信网络设施设备、导航系统、监视设备的基础设施环境；从城市空中交通行业技术挑战看，空中交通管理系统是支撑

UAM运行的核心技术，此外，自主飞行技术、电池技术、感知与避让、动力推进系统、高精度定位和导航技术等都直接影响UAM的商业化进度。

摩根斯坦利在2021年5月发布的《eVTOL/Urban Air Mobility TAM Update: ASlow Take-Off, But Sky's the Limit》报告中，基于基本情况、牛市情况、熊市情况等三种情形，分别对eVTOL/UAM的市场规模进行了预测，具体如下：

因此，在上述预测的牛市预期下，2035年全球eVTOL/UAM的市场容量可突破万亿美元，在一般预期下，2040年全球市场容量可突破万亿美元。此外，根据多家媒体报道称，2040年eVTOL/UAM的市场规模将达1万亿美元或1.5万亿美元的规模，具体如下：

2023-07-10广东车企竞逐“万亿蓝海”飞行汽车有望成为造车新赛道

重点风险提示：

标的公司所处行业的市场规模将在“2035年前达到每年超万亿美金的市场规模”，系专业投资机构在乐观预期下对全球市场规模的预测。由于eVTOL/UAM行业本质上属于航空行业，安全要求高且受严格管控，其市场规模受政策变化影响较大，全球亦没有成熟的经验、模式可以借鉴。因此，标的公司所处行业的市场规模预测有较大的不确定性，且目前预测的周期长达十余年，该预测值可能面临较大的波动，存在市场规模不及预期甚至是与预期差异巨大的风险。

二、问题2

公告显示，“公司创始人团队及技术人员历经十数年的合作，完成了运8系列、ARJ21、C919、多款中大型无人机等型号设计研发制造，积累了丰富的航空项目管理、飞机系统集成、适航取证经验，掌握行业资源和核心技术”。请你公司列示创始人团队及技术人员的基本信息及工作履历，详细说明相关人员承担设计研发制造工作的具体工作情况、成果，掌握哪些行业资源和核心技术。

回复：

一、亿维特创始人团队及核心技术人员基本信息及工作履历情况

亿维特现有员工32人，其中，技术人员28人，正高级职称4人，博士4人，各专业总监多来自航空、新能源、软件等领域，负责项目的总体气动、机构强度、电池、电机电控、飞控系统等专业。其中任文广、赵继伟、张智作为标的公司核心技术人员，履历如下：

二、相关人员承担设计研发制造工作的具体工作情况、成果，掌握哪些行业资源和核心技术。

上述3名核心人员目前的主要工作情况如下：

任文广主要负责标的公司的战略及项目管理，带领总师系统统管技术、研发；赵继伟主要负责标的公司的融资及企业管理，配合任文广进行项目管理相关工作；张智主要负责总师系统技术把关，并推进项目的研发进度，统领ET-9的适航取证相关工作。

除上述3名核心人员外，标的公司其他研发人员也参与过多款载人飞行器、无人飞行器的设计研发制造，积累了丰富的航空项目管理、飞机系统集成、适航取证经验，拥有行业专业知识储备和市场开拓资源。亿维特技术团队掌握核心技术情况具体如下：

截至本回复出具之日，标的公司专利情况如下：

由于发明专利自申请受理到授权一般需经历约2年时间，标的公司成立时间为2022年1月，目前有五项发明专利已受理，暂未取得授权。

截至本回复出具之日，亿维特技术团队掌握行业资源情况具体如下：

三、问题3

公告显示，“公司已经完成了缩比验证机，正在进行原型机研制，计划于年底前首飞，并开始进行适航取证，力争2026年底前获得中国民航适航证，并进入商业运营。”

问题3-1：请你公司结合自身及行业可比公司eVTOL研发周期等情况，说明“正在进行原型机研制”的情况下，“计划年底前首飞”的可行性及依据

回复：

亿维特成立于2022年1月，2022年5月完成了1:5缩比验证机的总装，于同年7月份完成首飞；2022年10月完成了1:2.5缩比验证机的总装，于同年12月份完成了首飞；缩比验证机主要用于验证总体气动特性、飞控逻辑、电池电机等硬件方案可行性及性能参数，可以为原型机的研制及首飞提供有力的帮助。

亿维特已完成了原型机的详细设计，关键零部件如复材机体、电机电控、电池、螺旋桨等都在加工制造中，计划在10月份进行总装；飞控系统正在调试中，全机台架试验及动力台架试验近期进行试验测试，计划经过2~3个月左右的测试，以达到原型机首飞状态。首飞前需要做的测试包括系统级（结构强度、动力系统、航电、电气、通信、导航等测试，9月底之前完成）及全机级（全机系统联调联试，10月总装后进行，至首飞前）。

以沃飞长空为例，沃飞长空成立于2020年9月，根据其公众号披露，2022年12月，沃飞长空完成关键系统测试平台全部飞行测试；同年12月，AE200 X01架机完成总装下线；2023年1月17日，AE200 X01架机成功完成首次飞行试验，并于2023年1月30日首飞成功。

沃飞长空AE200 X01架机总装至完成首飞的耗时2个月左右，因此亿维特预计的总装后2~3个月测试后达到原型机的首飞状态具有合理性和可行性。此外，沃飞长空自成立时间至完成首飞试验耗时两年四个月，与亿维特的成立至首飞试验的计划耗时具有可比性。

问题3-2：请你公司结合申请中国民航适航证的流程以及亿维特eVTOL项目进展规划，说明预计2026年底前获得适航证的依据及合理性。

回复：

欧洲航空安全局（EASA）在2019年7月发布全球首个垂直起降飞行器专用条件“Special Condition for small-category VTOL aircraft（SC-VTOL-01）（小型

垂直起降飞行器专用条件）”，该适航指导性文件为全球eVTOL设计提供了适航法规的参照，各eVTOL才可能进入适航取证流程。中国民航局CAAC（以下简称“局方”或“中国民航局”）2022年2月发布的国内首个eVTOL专用条件“亿航EH216-S型无人驾驶航空器系统专用条件”，开启了中国eVTOL型号的实质适航审查。标的公司自成立起就持续跟踪中国民航局、美国联邦航空管理局（FAA）、欧洲航空安全局颁布的电动垂直起降飞机相关适航法规动态，并根据标的公司产品特点研究适用的审定基础（依据运输类民用航空器的适航惯例，各国的eVTOL适航法规要求通常较为一致，以便航空器在不同国家运营）；按照设计保证系统的要求准备质量手册、设计保证手册等文档。

标的公司的原型机首飞后将与中国民航局进行适航审查实质对接，将于明年开始与局方开展实质性审查，按照《航空器型号合格审定程序》要求，与局方共同确定适用的规章（因不同设计特征的飞行器适用的规章条款有差异，需与局方共同确定该飞行器适用的规章）、签署安全保障合作计划（PSP）（明确局方和标的公司全生命周期工作协作关系、方式和原则，目的是保障民用航空产品型号合格审定顺利开展及证后安全运行），提交合格审定计划，同时建立和完善标的公司设计保证系统，以保证设计、试验、制造、试飞等研发和制造过程均按与局方达成一致的审查计划进行。中国民航局对设计制造过程进行实质性审查，包括审查计算分析报告、参与目击试验（包括试验室试验、机上地面试验、飞行试验等）、制造符合性检查等环节，局方认可设计制造符合适航规章要求后，颁发型号合格证。参考国产大飞机，于2017年首飞，接着进入适航流程，于2022年获得型号合格证（TC证）。大飞机的适航条款较多，大约400多条；根据欧洲航空安全局的适航指导性文件以及美国联邦航空局的指导文件，eVTOL的适航条款约100条左右。eVTOL与大飞机相比，适航条款中少了燃油、液压、机身增压等复杂系统的验证工作，业内公认适航取证时间相较大飞机时间会短一些。公开资料显示，国外的eVTOL适航取得重要成果，Archer Aviation、Joby Aviation均已获得

了美国联邦航空局颁发的特殊适航证，计划于2024年、2025年陆续投入商业运营。

国内适航证获取进程，以亿航智能（NASDAQ：EH）的EH216为例，其于2018年2月公开载人首飞，于2020年12月递交型号合格证申请，2022年2月中国民用航空局正式发布《亿航EH216-S型无人驾驶航空器系统专用条件》，进入实质取证阶段。根据亿航智能2023财年第一季度报告披露，EH216-S的适航审定进入尾声，处于符合性试验阶段，其符合性试验也已完成超过90%，从递交合格证申请到适航90%取证历时2年多。根据标的公司的适航取证计划，预计于2024年初向中国民航局递交型号合格证申请，至2026年年底历时3年左右，与亿航的适航取证周期有可比性。 以沃飞长空为例，根据其公众号披露，2023年1月17日，自研飞行汽车项目AE200 X01系列驾机成功完成的首次飞行试验，并于2023年1月30日首飞成功。根据《AAM REPORT》预计，沃飞长空将于2024年年底获得中国民航型号合格证，预计取证时间约2年。

沃飞长空里程碑

资料来源：《AAM REPORT-2022上半年亚太地区先进空中交通报告》 标的公司拟在2023年底前完成首飞测试，届时将与局方开展实质性审查，预计在2026年底前获得适航证，历时约3年。标的公司ET-9飞机适航取证计划见下表。

该预测基于标的公司产品研制进展以及国内外一些型号陆续颁证、适航规范逐渐完善，具有合理性和可实现性。

重点风险提示：

截至本回复出具日，国内尚未有飞行汽车型号获得适航证。标的公司预计2026年取得适航证，系在标的公司项目进展及适航证取证计划的基础上参考同行业公司的进度以及专业机构出具的同行业公司预测信息，能否如期取得适航证存在较大不确定性。标的公司产品尚在研发阶段，还需经过试飞、申请、审查、取证等阶段才能确定产品型号合格，后续产品投入生产和交付使用所需的周期更长。标的公司能否经过长周期的研发取证阶段，并逐步实现主营业务收入存在较大不确定性，在此期间标的公司可能因政策、技术、资金、团队等问题而无法持续经营。提请广大投资者关注标的公司上述经营风险。

四、问题4

根据公告及报备的协议，本次交易前，商络海南持有标的公司10%股份，本次交易分为两期，一期商络海南以1,600万元增资，增资后持股比例为14.5%；二期商络海南、邦盛赢新和邦盛聚源共同增资，增资后持股比例分别为14.62%、

4.95%和0.05%，其中商络海南增资金额为400万元。2022年12月31日，标的公司净资产为1,352.77万元；2023年3月31日，标的公司净资产为937.71万元。2022年，标的公司营业收入为3.45万元，净利润为-747.23万元；2023年一季度，标的公司营业收入为-1.19万元，净利润为-415.06万元。

问题4-1：请你公司说明标的公司在2023年一季度营业收入为负的原因及合理性。

回复：

标的公司产品尚在研发阶段，主营业务无收入，2022年收入3.45万元主要为房租收入。2023年一季度，标的公司将2022年多计的1.19万元房租收入冲回，在无其他收入的情况下，2023年一季度的收入为-1.19万元。

问题4-2：请你公司补充披露邦盛赢新和邦盛聚源的出资金额，结合两次交易中相关方出资金额及持股比例计算相关方对标的公司的估值情况，说明你公司与邦盛赢新和邦盛聚源对标的公司估值是否存在差异，如果存在差异，请说明原因及合理性，进一步说明本次交易分为两期的原因及合理性。

回复：

标的公司历次增资金额、投资方及估值情况如下：

2023年7月的投资实际为标的公司亿维特继2022年5月第一轮融资后开展的下一轮融资，公司作为前轮投资方根据双方于2022年5月签署的《增资协议》

享有优先认购权，并在5%的范围内享有按照下轮投资估值80%参与投资的权利。本轮投资投后估值为4.042亿元，公司拟投资2,000万元，邦盛聚源和邦盛赢新二号拟投资2,020万元。其中，公司享有按照3.2亿元（4.042*80%）投资5%的权利，即1,600万元，因此，一期投资按照3.2亿元的估值由公司投资1,600万元。二期投资按照估值4.042亿元由邦盛聚源和邦盛赢新二号投资2,020万元，公司投资400万元。

综上，本次交易分两期的原因系公司行使2022年5月签署的《增资协议》所享有优先认购权所致，第一期1,600万元投资的价格按照“下轮投资估值80%”进行投资。第二期400万按照市场化的价格投资，与邦盛赢新二号和邦盛聚源对标的公司估值无差异。

问题4-3：公告显示，“本次交易以标的公司市场价格为基础，综合考虑标的公司未来发展前景和业务状况，由投资各方根据公平、公正和公开的原则，与创始股东协商确定交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。”你公司以2,000万元对价获取标的公司4.62%的股权，该投资金额对应标的公司约43,290万元的估值，请你公司说明标的公司市场价格的形成依据，详细说明收购价格的确定依据，说明在标的公司成立时间较短且亏损的情况下，高溢价收购标的公司的原因及合理性。

回复：

eVTOL飞行器具备安全、清洁、经济的显著特点，在民用航空领域具备颠覆性的潜力，整体产业也在不断升级，对于低空运输、物流、旅游等场景具有关键作用，国内低空领域随着政策也在不断开放和完善，航空电动化时代已经逐步开启。

美国欧洲和南美都已经有了eVTOL上市公司，其研发的产品不管称为飞行汽车还是电动飞机，本质上都属于航空产业，整个赛道依然处于早期阶段，均未形成盈利模式，绝大多数企业尚未形成主营业务收入。从下表可以看到，美国上市的三家eVTOL上市公司均处于严重亏损的状态，有两家公司2022年仍无主营业务收入（根据wind资讯，ACHR.N的营业收入约1,600万来自于利息收入）。

数据来源：wind

JOBY.N、ACHR.N的主营业务均未产生收入，两家公司2022年平均亏损约20亿元，但其市值已达到433亿元和83亿元，亿航智能2022年营业收入4,431.70万元，当年净利润为-32,822.10万元，市值亦已达68亿元，市净率超过了54倍。

标的公司本轮投后估值约为4.042亿元，与同行业公司一样，产品尚在研发阶段，尚未形成营业收入。由于行业未来的市场空间很大，对于该类新兴科技企业，一般情况下会根据产品研发的进展情况进行重新估值并开启新一轮融资。标的公司2022年6月估值为2亿元，历经一年多时间，标的公司已经完成了缩比验证机，正在进行原型机研制，计划于年底前首飞，并开始进行适航取证，力争2026年底前获得中国民航适航证。可以说现阶段标的公司的产品研发进度已经有阶段性的成果，在此基础上适当提升估值并启动新一轮融资具有其合理性。此外，与公司的同步入股的邦盛赢新二号、邦盛聚源为专业的市场化投资机构，其本身对标的公司及其处在的行业亦有其价值判断，市场化机构的投资亦是对标的公司估值的认可和背书。

经公开信息查询境内同行业公司的融资情况，同行业公司均在积极融资，虽未体现估值，但从融资金额看，基本均超过亿元，其估值应在5-10亿的区间（按

照稀释10%-20%的比例估算），与标的公司可比，具体同行业公司的融资情况如下：

缩比验证机首飞，完成了悬停、过渡和巡航状态的控制算法及软硬件验证，以及硬件系统在高原、低温等环境下的试验试飞。目前御风未来M1载人电动垂直起降飞行器的首架机已经完成静力试验、进入总装阶段，预计将于3月下线，接下来将有序推进全机系统地面试验，预计2023年第二季度可以实现首飞。

综上所述，由于标的公司的产品尚在研发阶段，主营业务尚未产生收入，同行业公司亦是如此。鉴于标的公司技术已有较大突破，标的公司估值较上一轮2亿估值有所提升，市场化的投资机构亦认可该估值；经对比国外上市公司市值和收入情况以及境内可比公司的融资情况，标的公司估值具有合理性和可比性，不存在显著异常。

同时，作为国内领先的电子元器件分销商，公司本次投资亿维特，考虑其产品eVTOL作为电动飞行器，将有潜力成为电子行业中继电动汽车之后的又一重要下游应用市场，公司希望通过本次投资实现对eVTOL这一新型出行工具市场的早期布局，从而得以更加及时深入地了解客户需求以及行业进展，为公司在未来下游需求起量时快速进入市场提供保障。未来随着eVTOL市场的发展，其所需的电机、电池、电力控制器等上游电子零部件的市场空间也将逐渐打开，并进而带来电子元器件需求的快速增长，通过本次投资将助力公司的业务发展。

问题4-4：公开资料显示，邦盛赢新和邦盛聚源均为南京邦盛投资管理有限公司，南京邦盛投资管理有限公司间接参股你公司。请你公司说明是否与邦盛赢新和邦盛聚源存在针对本次交易的其他协议安排，如是，请补充披露协议主要内容。

回复：

在本次交易中，邦盛赢新二号、邦盛聚源和公司均基于对标的公司情况及其所在行业的前景各自独立决策并进行投资。根据4-2问题的答复，公司与其投资标的公司的估值无差异。公司与邦盛赢新和邦盛聚源不存在针对本次交易的其他协议安排。

五、问题5

公司在公告的“协议的主要内容”部分披露，“甲方同意，上述董事的一票否决权约定之目的系保护甲方作为投资者及小股东之利益。”请你公司补充披露一票否决权对应的事项的具体情况。

回复：

公司在公告的“协议的主要内容”部分披露，“甲方同意，上述董事的一票否决权约定之目的系保护甲方作为投资者及小股东之利益。”其中，一票否决权对应的事项的具体情况如下：

除法律法规规定应当由董事会审议的事项外，下列事项也应当提交董事会审议，且需经甲方委派的董事同意方可通过：

(1) 标的公司及其子公司对外投资的投资额度超过标的公司净资产的10%或超过300万元；

(2) 对标的公司及其子公司拥有的超过其净资产10%以上金额的资产进行非经营性处置，包括但不限于资产的出售、置换、赠与、设定抵押、质押等限制性权利等；

(3) 转让、许可或以其他方式处分标的公司及其子公司的知识产权，但是标的公司及其子公司基于业务需要对软件产品进行授权许可销售的除外；

(4) 标的公司及其子公司对外提供担保或对外提供借款的；

(5) 标的公司发生的日常经营活动相关的采购、销售等交易事项，金额超过最近一个会计年度标的公司营业收入10%的，且超过人民币300万元的；

(6) 向金融机构或任何第三方单笔贷款超过300万元或累计超过1000万元；

(7) 员工股权激励事宜；

(8) 对会计制度和政策做出重大变更，聘请或变更审计师；

(9) 关联交易金额300万元以上、或连续12个月内累计1000万元以上，但是标的公司与其全资子公司之间的交易及关联方为标的公司提供无偿担保的除外；

(10) 签订任何非基于正常经营活动而可能为标的公司创设新的债务、负担或义务的协议。

(11) 聘任或解聘标的公司总经理及副总经理；

(12) 改变标的公司管理层薪酬福利标准。

六、问题6

请你公司结合上述回复情况核实并说明公司相关信息披露是否存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

回复：

综合以上问题的回复，公司对于本次交易的相关信息披露准确，不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

七、问题7

你公司认为需要披露的其他事项。

回复：

截至本回复出具之日，公司无其他需说明的事项。

特此公告。

南京商络电子股份有限公司董事会

2023年7月12日