商络电子：华泰联合证券关于商络电子转让全资子公司部分股权予其员工持股平台暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司转让全资子公司部分股权

予其员工持股平台暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，经审慎尽职调查，对商络电子转让全资子公司苏州易易通电子商务有限公司（以下简称“苏州易易通”）部分股权予其员工持股平台暨关联交易事项进行核查，具体核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

华泰联合证券保荐代表人通过与商络电子董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、关联交易事项

1、股权转让暨关联交易概述

为推动商络电子全资子公司苏州易易通的发展，进一步建立、健全子公司长效激励机制，调动核心管理团队和骨干员工的积极性，公司拟将持有的苏州易易通30%的股权（即人民币1,170万元的认缴出资额，其中已实缴1,170万元）作价人民币1,170万元转让予苏州易易通的员工持股平台南京通络创业投资合伙企业（有限合伙）（拟设立，以下简称“南京通络”），以实现与管理层和运营团队的风险共担，促进核心员工与企业共同成长和持续发展。

鉴于公司董事会秘书蔡立君先生拟为南京通络的普通合伙人及执行事务合伙人，公司董事刘超先生拟为南京通络的有限合伙人，根据《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权予其员工持股平台暨关联交易的议案》，公司关联董事刘超在审议本议案时已回避表决，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

2、关联交易对方基本情况

（1）基本情况

公司名称：南京通络创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终结果以工商登记注册为准）

注册地址：南京市溧水区

企业类型：有限合伙

执行事务合伙人：蔡立君

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）股权结构：普通合伙人及执行事务合伙人蔡立君先生持有1%的出资份额，有限合伙人刘超先生持有99%的出资份额。

（3）关联关系

鉴于公司董事会秘书蔡立君拟为南京通络的普通合伙人及执行事务合伙人，公司董事刘超先生拟为南京通络的有限合伙人，南京通络为公司的关联法人。

（4）南京通络系员工持股平台，其合伙人将为公司管理团队成员蔡立君先生和刘超先生、以及公司骨干员工，各合伙人以自有资金或自筹资金出资。

3、交易标的基本情况

（1）基本情况

公司名称：苏州易易通电子商务有限公司成立时间：2015年3月9日注册地址：苏州工业园区东富路9号31幢407室企业类型：有限责任公司法定代表人：沙宏志经营范围：第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（业务覆盖范围：江苏省）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）；电子元器件、集成电路、电子产品销售；计算机软硬件开发、销售，计算机系统集成；国内货运代理，商务信息咨询服务；设计、制作、代理国内各类广告，利用自有媒体发布广告；从事上述产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；招投标代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）交易前后股权结构

（3）主要财务数据

单位：万元

注：公司已于近期完成对苏州易易通增资2,900万元，增资后苏州易易通的净资产为3,463.57万元。

（4）交易标的概况及主要业务

苏州易易通成立于2015年3月，系通过网络平台，从事闲置库存、工厂尾货等电子元器件呆滞料的交易。电子元器件呆滞料产生原因较多，诸如产品工艺迭代、产品设计变更、采购计划预测不准、客户产线调整等均有可能在分销商端、制造商端产生闲置现货、呆滞存货、工厂尾货等呆滞料情形。公司在电子元器件分销业务开拓过程中，发现上游原厂、下游客户等商业合作伙伴均存在对呆滞料快速去库存的经营诉求。因此通过苏州易易通从事该领域业务。由于该等呆滞料呈现出交易规模小、物料匹配难、交易频次低等特点，苏州易易通交易规模及其占发行人主营业务收入比例较小。公司本次出售的标的为公司直接持有的苏州易易通30%股权，交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。苏州易易通不属于失信被执行人。

4、交易定价依据及合理性

本次股权转让前，苏州易易通注册资本为3,900万元，净资产为3,463.57万元。一方面，考虑到苏州易易通账面净资产低于其注册资本；另一方面，从历史经营情况来看，由于呆滞料呈现交易规模小、物料匹配难、交易频次低等业务特点，苏州易易通历年业绩存在一定波动，截至2022年末苏州易易通仍累计亏损

449.77万元，2023年1-9月实现净利润5.15万元。为充分调动其管理层和核心骨

干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和持续发展，进而推动苏州易易通的业务发展，本次股权转让价格定为1元/注册资本。

综上，本次股权转让系以建立健全子公司苏州易易通的长效激励机制、充分调动其管理层和核心骨干员工的积极性为目的。本次交易定价系综合考虑股权转让目的、苏州易易通经营情况及财务状况等因素，各方沟通协商后最终确定，不存在损害公司及股东的利益的情形。

5、交易协议的主要内容

截至本核查意见出具日，公司尚未与受让方签署股权转让协议，拟签订的股权转让协议的主要内容如下：

甲方（转让方）：南京商络电子股份有限公司

乙方（受让方）：南京通络创业投资合伙企业（有限合伙）

丙方（目标公司）：苏州易易通电子商务有限公司

（1）现各方同意根据本协议约定的条款和条件，由转让方向受让方转让其持有的目标公司30%的股权，对应认缴注册资本1,170万元，实缴注册资本1,170万元，受让方同意受让标的股权。

（2）转让价格、支付方式

1）各方经协商一致同意，综合考虑本次股权转让目的、目标公司的经营情况及财务状况等因素，本次标的股权的转让价款为1,170万元。股权转让过程中所需缴纳的税费（如有）由各方根据法律法规的规定自行承担。

2）受让方应当在2023年12月31日前向转让方一次性支付全部股权转让价款。

（3）交割

1）各方一致同意，自受让方支付完毕全部股权转让价款之日，受让方成为标的股权的所有人，享受并承担标的股权之上的一切权利和义务。

2）转让方应在本协议签署之日起的5个工作日内，按照本协议的约定督促目标公司到登记注册的市场监督管理部门办理标的股权转让的变更登记手续。受让

方对于该等工商登记变更应提供必要的配合义务。

6、涉及出售资产的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售股权所得款项将用于补充公司流动资金。

7、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除上述关联交易外，本年年初至本核查意见出具日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

三、关联交易履行的程序

公司已召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于转让全资子公司部分股权予其员工持股平台暨关联交易的议案》，关联董事刘超在审议该议案时已回避表决。

公司已召开第三届监事会第十三次会议审议通过《关于转让全资子公司部分股权予其员工持股平台暨关联交易的议案》。

公司独立董事对本次关联交易事前认可意见为：为推动公司全资子公司苏州易易通电子商务有限公司的发展，公司拟将持有的苏州易易通30%的股权（即人民币1,170万元的认缴出资额，其中已实缴1,170万元）作价人民币1,170万元转让予南京通络员工持股平台。公司董事会秘书蔡立君先生拟为持股平台的普通合伙人及执行事务合伙人，公司董事刘超先生拟为南京通络的有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等相关规定，本次股权转让构成关联交易。我们认真审阅了本次股权转让涉及的相关材料，听取了有关人员对本次股权转让的详细介绍，同意公司将该事项相关议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

公司独立董事对本次关联交易独立意见为：本次股权转让有利于推动公司全资子公司的发展，实现与运营团队风险共担，促进员工与企业共同成长和持续发展，符合公司战略发展规划；本次股权转让定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东、特别是中小股东利益的情形，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等相关

规定。因此，我们同意本次股权转让事项。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次转让苏州易易通部分股权予其员工持股平台，是为了推动苏州易易通的发展，实现与运营团队风险共担，促进员工与企业共同成长和持续发展，符合公司及子公司长远的规划和发展战略。本次股权激励计划有利于充分调动管理层、核心技术骨干的积极性，共同推进业务长期稳定发展。公司本次将苏州易易通的部分股权转让予其员工持股平台后，公司持有苏州易易通的股权比例由100%降至70%，苏州易易通仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次股权转让不会导致公司经营成果及财务状况的重大变化，出售股权所得资金将用于公司的日常经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、保荐机构意见

经核查，华泰联合证券认为：

本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，关联董事回避表决，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求；本次关联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司转让全资子公司部分股权予其员工持股平台暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

徐文 陈嘉

华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日