达瑞电子：国泰君安证券股份有限公司关于东莞市达瑞电子股份有限公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于东莞市达瑞电子股份有限公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“达瑞电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《 深圳证券交易所创业板股票上市规则》《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对达瑞电子部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司事项进行了核查，具体核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会“证监许可【2021】896号”文同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,305.3667万股，每股面值为人民币1.00元（币种下同），发行价格为168.00元/股，募集资金总额为2,193,016,056.00元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为2,038,096,865.89元。公司募集资金已于2021年4月12日全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，出具了 验资报告》（致同验字[2021]第440C000171号）。公司及作为募投项目实施主体的全资子公司东莞市高贝瑞自动化科技有限公司（以下简称“高贝瑞”）、达瑞新能源已将上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了 募集资金三方监管协议》，募集资金的存放、管理和使用符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

截至2023年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

单位：万元

截至2023年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币117,087.79万元，其中闲置募集资金购买的理财产品余额68,000.00万元，募集资金专户余额49,087.79万元。

二、本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的情况

本次拟变更的募投项目实施主体为公司全资子公司达瑞新能源。对应募投项目共两个——达瑞新材料及智能设备总部项目（一期）研发中心建设项目、达瑞新材料及智能设备总部项目（二期）电池结构与功能性组件项目。因募投项目实施主体达瑞新能源的股权结构拟发生调整，公司拟将上述项目的实施主体达瑞新能源由公司全资子公司变更为公司控股子公司。具体如下：

（一）涉及的募投项目情况

1、研发中心建设项目

研发中心建设项目用地面积约5,115.06平方米，总建筑面积为12,787.49平方米，计划总投资13,338.49万元，由达瑞电子与达瑞新能源共同建设实施，其中，达瑞电子负责本项目基建工程投入，建设投资4,665.83万元，以及在消费电子精密功能性器件、可穿戴电子产品结构件应用领域的重点研发课题项目的实施，研发费用投入6,140.00万元；达瑞新能源负责在电池结构与功能性组件应用领域的重点研发课题项目的实施，研发费用投入2,532.66万元。项目建成以后，将形成一系列高规格实验室，为新技术与新产品的开发提供研发平台，进一步提升公司的技术研发及实验检测能力。

2、电池结构与功能性组件项目

电池结构与功能性组件用地面积约47,735.87平方米，总建筑面积为184,213.35平方米，计划总投资89,037.15万元，由达瑞电子与达瑞新能源共同建设实施，其中，达瑞电子负责本项目基建工程投入67,752.08万元，达瑞新能源负责本项目设备、流动资金投入及后续运营实施投入21,285.07万元。项目完全达产后，预计可实现年均销售收入222,072.99万元和年产能12亿只电池结构与功能性组件的生产能力。

（二）募投项目实施主体变更的原因

为激励在新能源业务开拓阶段作出重要贡献的核心人员，公司拟将所持有的达瑞新能源3.13%的股权以人民币713.47万元转让给由公司全资子公司（尚未成立）及前述核心人员共同成立的有限合伙企业（尚未成立，以下简称“员工持股平台”）用于实施达瑞新能源首次限制性股权激励计划（以下简称“子公司股权激励计划”）。前述股权转让完成后，员工持股平台将持有达瑞新能源3.13%的股权，达瑞电子持股比例变更为96.87%股权，达瑞新能源因此由公司全资子公司变更为控股子公司。经初步测算，本次子公司股权激励计划的实施预计将产生费用228.31万元（实际以会计师事务所年度审计确认后的结果为准）。本次子公司股权激励计划涉及的股权比例及金额均较小（在公司董事长的审批权限范围内），预计对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会影响达瑞新能源的正常经营。前述员工持股平台成立后将纳入公司合并报表范围。

子公司股权激励计划实施前后达瑞新能源的股权结构：

单位：万元

上述员工持股平台合伙人将由公司拟设立的全资子公司及公司/子公司3位员工（激励对象）组成，具体情况如下：

单位：万元

注：上述员工不属于公司的关联人。

三、实施主体由全资子公司变更为控股子公司的影响

本次子公司股权激励计划实施完毕后，公司对达瑞新能源的持股比例由100%降至96.87%，达瑞新能源变更为公司的控股子公司，仍为公司合并报表范围内的子公司。本次变更不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金的存放与使用合法合规。

四、审批程序和相关意见

（一）董事会意见

公司于2023年8月29日召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了 关于部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案》，同意将公司募投项目之研发中心建设项目和电池结构与功能性组件项目的实施主体达瑞新能源，由公司全资子公司变更为公司控股子公司的事项。该事项不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划以及募集资金使用的相关规定。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2023年8月29日召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了 关于部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案》，同意将公司募投项目之研发中心建设项目和电池结构与功能性组件项目的实施主体达

瑞新能源，由公司全资子公司变更为公司控股子公司的事项。该事项不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司事项，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司或股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

独立董事一致同意将公司部分募投项目实施主体达瑞新能源由公司全资子公司变更为公司控股子公司的事项。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司事项经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后实施。该事项系公司在子公司层面实施股权激励的需要，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《 国泰君安证券股份有限公司关于东莞市达瑞电子股份有限公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

唐 超 彭 晗

国泰君安证券股份有限公司

2023 年 8 月 日