达瑞电子：关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300976 证券简称：达瑞电子 公告编号：2023-068

东莞市达瑞电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、符合资格的5名激励对象可申请解除限售的第一类限制性股票共计18.60万股，约占公司当前总股本的0.20%；

2、本次限制性股票解除限售事宜尚需经有关机构办理手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的第一类限制性股票第一个解除限售条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年10月10日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。符合资格的5名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计18.60万股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的审批程序

（一）本激励计划简述

1、激励方式：本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两个部分。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、权益数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计373.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.97%。其中，拟向激励对象授予第一类限制性股票46.50万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.49%，第一类限制性股票无预留权益。拟向激励对象授予第二类限制性股票326.50万股（其中，首次授予305.30万股），约占本激励计划公告时公司股本总额的3.47%。

4、授予对象及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象共计142人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事和监事）。具体如下：

（1）本激励计划授予的第一类限制性股票的分配情况如下：

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（2）本激励计划授予的第二类限制性股票的分配情况如下：

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

5、本激励计划的有效期、第一类限制性股票解除限售安排以及第二类限制性股票归属安排

（1）本激励计划的有效期

本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划。第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月；第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）第一类限制性股票解除限售安排

本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。

（3）第二类限制性股票归属安排

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下：

预留授予的第二类限制性股票的归属安排如下：

在上述约定期间内未申请归属或因未达到归属条件而不能申请归属的当期第二类限制性股票，由公司作废失效。

6、第一类限制性股票以及第二类限制性股票的授予价格

（1）本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为每股25.15元。

（2）本激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格为每股25.15元。

7、第一类限制性股票解除限售条件以及第二类限制性股票归属条件

解除限售期内/归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的第一类限制性股票/第二类限制性股票方可解除限售/归属：

（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划授予的第一类限制性股票解除限售/本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

预留授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2024年两个会

计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期/归属期内，激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；激励对象对应考核当年已获授但尚未归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。

（4）个人层面绩效考核

为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对象的个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级，对应不同的个人层面可解除限售/可归属比例，具体如下表所示：

解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除限售的第一类限制性股票数量×个人层面可解除限售比例；激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的第二类限制性股票数量=个人当期计划归属的第二类限制性股票数量×个人层面可归属比例；对应当期未能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。

（二）本激励计划已履行的审批程序

1、2022年9月22日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会

办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2022年9月22日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022年9月23日至2022年10月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2022年10月13日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年10月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2022年10月13日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具相应报告。

7、2022年11月16日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了第一类限制性股票的授予登记工作，本次授予第一类限制性股票的上市日期为2022年11月18日。

8、2023年9月26日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议

案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具相应报告。

9、2023年10月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本激励计划第一类限制性股票解除限售条件成就情况

根据本激励计划的相关规定，本激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期为“自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为40%。本激励计划第一类限制性股票于2022年11月18日完成授予登记，因此，第一类限制性股票第一个解除限售期为2023年11月20日至2024年11月15日。

根据公司《激励计划》的规定，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为本激励计划授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合资格的5名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计18.60万股。公司将按规定为符合条件的激励对象办理第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

三、本激励计划的内容与已披露的激励计划存在差异的说明

本激励计划的第一类限制性股票的相关内容与公司披露的激励计划不存在差异。

四、本激励计划第一类限制性股票解除限售的具体情况

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、独立董事意见

独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）以及公司《激励计划》等有关规定，本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2022年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，解除限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事一致同意公司依照相关规定，为符合条件的激励对象办理第一类限制性股票的解除限售相关事宜。

六、监事会意见

（一）监事会就限制性股票解除限售条件是否成就发表的明确意见监事会认为：2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，激励对象的主体资格合法、有效；本次限制性股票解除限售事项符合《管理办法》《业务办理指南》《激励计划》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意公司为符合条件的5名激励对象办理共计18.60万股第一类限制性股票的解除限售相关事宜。

（二）监事会对激励对象名单的核实情况

本次可解除限售的5名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《激励计划》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。公司《激励计划》第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就。综上，监事会同意本激励计划第一个解除限售期的解除限售激励对象名单。

七、法律意见书结论性意见

上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：公司本次解除限售、本次归属及本次作废事项已取得必要的批准和授权；本次解除限售及本次归属的条件已经成就；本次解除限售、本次归属及本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》以及公司《激励计划》的相关规定；公司已履行本次解除限售、本次归属及本次作废事项现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

八、独立财务顾问结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件及首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》、公司《激励计划》等有关规定。

公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除限售手续及归属登记手续，并及时履行信息披露义务。

九、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

3、第三届监事会第十一次会议决议；

4、监事会关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期及首次授予第一个归属期激励对象名单的核查意见；

5、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；

6、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及首次授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告。特此公告。

东莞市达瑞电子股份有限公司董事会

2023年10月10日